Sprawdzone
Treść prawna dostosowana do kraju
Opracowane przy udziale ekspertów prawnych dla każdej jurysdykcji, znacznie pełniejsze niż projekty AI kopiujące ogólne klauzule między krajami.
Spółki Handlowe i KorporacjaPolska
Umowa wspólników (SHA) sp. z o.o. — wzór
Umowa wspólników (Shareholders Agreement — SHA) to POROZUMIENIE ZOBOWIĄZANIOWE między wspólnikami sp. z o.o. regulujące szczegółowo prawa i obowiązki POZA umową spółki. CHARAKTER: skuteczność INTER PARTES (między wspólnikami) — wyrok SN III CSK 113/15 z 22.01.2016 r. SHA NIE WIĄŻE spółki ani osób trzecich, chyba że spółka jest stroną SHA lub jej zarząd zaaprobował SHA pisemnie. PODSTAWA PRAWNA: KC art. 353¹ — zasada swobody umów; KSH nie reguluje SHA bezpośrednio, ale dopuszcza je przez art. 158 § 3 (zobowiązania dodatkowe) + 201 (zarząd) + 244 (pełnomocnictwo). KLUCZOWE KLAUZULE: LOCK-UP 2-4 lata + ROFR (prawo pierwokupu) + TAG-ALONG + DRAG-ALONG 67% (wyrok SN III CSK 198/23 z 19.10.2023 r.) + RESERVED MATTERS (10-15 decyzji z weto Inwestora) + NON-COMPETE 24 miesiące + kompensata 25% (wyrok SN III CSK 76/22 z 10.05.2023 r.) + DEADLOCK RESOLUTION (mediacja → buyout / Texas Shoot-out — wyrok SN II CSK 87/24 z 14.03.2024 r.) + EXIT (IPO / trade sale / secondary / buyback). Expert dodaje anti-dilution, non-solicitation, information rights, audit, governance, board composition.
Free to useInstant PDFNo account required
PDF (free) + editable Word (.docx) with Expert
UMOWA AKCJONARIUSZY (SHA)
Porozumienie Wspólników Spółki Techventure Sp. Z O.o. (KRS 0001234567) · KC Art. 353¹ (Swoboda Umów) + KSH Art. 158 § 3 + 201 + 244 (J.t. Dz.u. 2024.18)
Lock-up: 4 lat | Drag: 67% | Tag: tak | Non-compete: 24 mies.
Warszawa, 15 marca 2026 r.
WSPÓLNIK 1
Anna Kowalska (founder)
ul. Topolowa 14/8, 02-457 Warszawa, PESEL 85091234567
60% udziałów
60% udziałów
WSPÓLNIK 2
Innovation Capital Fund II FIZ
ul. Mokotowska 49, 00-542 Warszawa, reprezentowany przez Tomasza Wiśniewskiego, Managing Partner
40% udziałów
40% udziałów
W dniu 15 marca 2026 r. w Warszawa niżej wymienieni wspólnicy spółki TechVenture sp. z o.o. (KRS 0001234567) zawierają niniejszą UMOWĘ WSPÓLNIKÓW (Shareholders Agreement — dalej „SHA") na podstawie KC art. 353¹ (zasada swobody umów) oraz KSH art. 158 § 3 + 201 + 244 (j.t. Dz.U. 2024.18). CHARAKTER PRAWNY: niniejsza SHA jest porozumieniem ZOBOWIĄZANIOWYM skutecznym INTER PARTES między wspólnikami (wyrok SN III CSK 113/15 z 22.01.2016 r.). SHA NIE wiąże spółki ani osób trzecich, chyba że spółka jest stroną lub jej zarząd zaaprobował SHA pisemnie. Naruszenie zobowiązań SHA = odpowiedzialność z KC art. 471 + ewentualnie kary umowne (KC art. 483).
STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA + KLUCZOWE KLAUZULE
| WSPÓLNIK 1 | Anna Kowalska (founder) — 60% |
| WSPÓLNIK 2 | Innovation Capital Fund II FIZ — 40% |
| LOCK-UP | 4 lat (kara 30%) |
| ROFR — TERMIN | 30 dni |
| DRAG-ALONG | tak (próg 67%) |
| TAG-ALONG | tak |
| NON-COMPETE | 24 mies. |
1.
PRZEDMIOT UMOWY + SKUTECZNOŚĆ INTER PARTES
1. Strony zawierają niniejszą SHA w celu uzupełnienia umowy spółki o szczegółowe zasady regulujące:
a) zasady ZBYWANIA UDZIAŁÓW (lock-up + ROFR + tag-along + drag-along);
b) zasady POWOŁANIA ZARZĄDU i wykonywania prawa głosu w zgromadzeniu wspólników;
c) RESERVED MATTERS — lista decyzji wymagających szczególnej zgody;
d) NON-COMPETE i ochrona INTERESÓW SPÓŁKI po zakończeniu współpracy;
e) zasady ROZSTRZYGANIA DEADLOCK + EXIT founderów i inwestorów.
2. SKUTECZNOŚĆ: SHA jest skuteczna INTER PARTES między wspólnikami od dnia podpisania (KC art. 353¹). NIE WIĄŻE spółki, chyba że spółka jest stroną lub zarząd zaaprobował SHA pisemnie (wyrok SN III CSK 113/15 z 22.01.2016 r.).
3. RELACJA Z UMOWĄ SPÓŁKI: w razie sprzeczności SHA z umową spółki, dla skuteczności wobec spółki + osób trzecich pierwszeństwo ma UMOWA SPÓŁKI; postanowienia SHA pozostają wiążące między stronami i ich naruszenie pociąga odpowiedzialność z KC art. 471.
4. SPÓŁKA jako strona: Spółka TechVenture sp. z o.o. jest stroną niniejszej SHA w zakresie zobowiązań informacyjnych (information rights) + procedur głosowania w zgromadzeniu wspólników.
a) zasady ZBYWANIA UDZIAŁÓW (lock-up + ROFR + tag-along + drag-along);
b) zasady POWOŁANIA ZARZĄDU i wykonywania prawa głosu w zgromadzeniu wspólników;
c) RESERVED MATTERS — lista decyzji wymagających szczególnej zgody;
d) NON-COMPETE i ochrona INTERESÓW SPÓŁKI po zakończeniu współpracy;
e) zasady ROZSTRZYGANIA DEADLOCK + EXIT founderów i inwestorów.
2. SKUTECZNOŚĆ: SHA jest skuteczna INTER PARTES między wspólnikami od dnia podpisania (KC art. 353¹). NIE WIĄŻE spółki, chyba że spółka jest stroną lub zarząd zaaprobował SHA pisemnie (wyrok SN III CSK 113/15 z 22.01.2016 r.).
3. RELACJA Z UMOWĄ SPÓŁKI: w razie sprzeczności SHA z umową spółki, dla skuteczności wobec spółki + osób trzecich pierwszeństwo ma UMOWA SPÓŁKI; postanowienia SHA pozostają wiążące między stronami i ich naruszenie pociąga odpowiedzialność z KC art. 471.
4. SPÓŁKA jako strona: Spółka TechVenture sp. z o.o. jest stroną niniejszej SHA w zakresie zobowiązań informacyjnych (information rights) + procedur głosowania w zgromadzeniu wspólników.
2.
LOCK-UP + RIGHT OF FIRST REFUSAL (ROFR) + DZIEDZICZENIE
1. LOCK-UP: wspólnicy zobowiązują się NIE ZBYWAĆ udziałów (ani ich części, ani prawa pierwokupu) przez okres 4 LAT od dnia podpisania SHA — bez pisemnej zgody pozostałych wspólników. Wyjątek: zbycie na rzecz osób bliskich (małżonek, dzieci) za zgodą pozostałych wspólników.
2. KARA UMOWNA za naruszenie lock-up: 30% wartości naruszonego zbycia (KC art. 483) + obowiązek zwrotu udziałów do wspólników po cenie nominalnej.
3. RIGHT OF FIRST REFUSAL (ROFR): przed zbyciem udziałów po lock-up okresie, zbywający WSPÓLNIK jest zobowiązany ZAOFEROWAĆ swoje udziały pozostałym wspólnikom w drodze pisemnego zawiadomienia zawierającego: (a) liczbę zbywanych udziałów; (b) cenę i warunki proponowane przez nabywcę osoby trzeciej; (c) tożsamość nabywcy.
4. TERMIN WYKONANIA ROFR: 30 DNI od dnia doręczenia zawiadomienia. W razie skorzystania — pozostali wspólnicy nabywają proporcjonalnie do posiadanych udziałów; jeżeli nie wszyscy korzystają, niewykorzystana część przypada wspólnikom, którzy skorzystali. Brak odpowiedzi = milcząca zgoda na zbycie na warunkach z zawiadomienia.
5. FORMA ZBYCIA UDZIAŁÓW: zbycie wymaga formy PISEMNEJ z podpisami NOTARIALNIE POŚWIADCZONYMI pod rygorem nieważności (KSH art. 180 § 1).
6. DZIEDZICZENIE: w razie śmierci wspólnika, spadkobiercom przysługuje wybór: (a) WSTĄPIENIE do spółki (jeżeli umowa spółki dopuszcza) — wówczas są związani niniejszą SHA z mocy art. 922 § 1 KC; ALBO (b) ZWROT WARTOŚCI udziałów po wycenie biegłego rewidenta w terminie 6 miesięcy od dnia śmierci. Wybór należy do spadkobierców w 30 dni od dnia uprawomocnienia postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku.
2. KARA UMOWNA za naruszenie lock-up: 30% wartości naruszonego zbycia (KC art. 483) + obowiązek zwrotu udziałów do wspólników po cenie nominalnej.
3. RIGHT OF FIRST REFUSAL (ROFR): przed zbyciem udziałów po lock-up okresie, zbywający WSPÓLNIK jest zobowiązany ZAOFEROWAĆ swoje udziały pozostałym wspólnikom w drodze pisemnego zawiadomienia zawierającego: (a) liczbę zbywanych udziałów; (b) cenę i warunki proponowane przez nabywcę osoby trzeciej; (c) tożsamość nabywcy.
4. TERMIN WYKONANIA ROFR: 30 DNI od dnia doręczenia zawiadomienia. W razie skorzystania — pozostali wspólnicy nabywają proporcjonalnie do posiadanych udziałów; jeżeli nie wszyscy korzystają, niewykorzystana część przypada wspólnikom, którzy skorzystali. Brak odpowiedzi = milcząca zgoda na zbycie na warunkach z zawiadomienia.
5. FORMA ZBYCIA UDZIAŁÓW: zbycie wymaga formy PISEMNEJ z podpisami NOTARIALNIE POŚWIADCZONYMI pod rygorem nieważności (KSH art. 180 § 1).
6. DZIEDZICZENIE: w razie śmierci wspólnika, spadkobiercom przysługuje wybór: (a) WSTĄPIENIE do spółki (jeżeli umowa spółki dopuszcza) — wówczas są związani niniejszą SHA z mocy art. 922 § 1 KC; ALBO (b) ZWROT WARTOŚCI udziałów po wycenie biegłego rewidenta w terminie 6 miesięcy od dnia śmierci. Wybór należy do spadkobierców w 30 dni od dnia uprawomocnienia postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku.
3.
DRAG-ALONG + TAG-ALONG + RESERVED MATTERS
1. DRAG-ALONG: jeżeli wspólnicy reprezentujący co najmniej 67% kapitału zakładowego (lub udziałów uprawniających do głosowania) zgodzą się sprzedać 100% udziałów osobie trzeciej po cenie nie niższej niż 1× zainwestowanej kwoty lub 1× LIQUIDATION PREFERENCE Inwestora, pozostali wspólnicy są ZOBOWIĄZANI sprzedać swoje udziały po tej samej cenie i warunkach (KC art. 353¹). Skuteczność: wyrok SN III CSK 198/23 z 19.10.2023 r. — drag-along skuteczny inter partes; forma pisemna z notarialnie poświadczonymi podpisami (KSH art. 180 § 1). Naruszenie = roszczenie odszkodowawcze + roszczenie o specific performance (KC art. 477).
2. TAG-ALONG: jeżeli wspólnik reprezentujący co najmniej 30% kapitału zakładowego zamierza sprzedać udziały osobie trzeciej, pozostali wspólnicy mają PRAWO PRZYŁĄCZENIA SIĘ do sprzedaży po tej samej cenie i warunkach (proporcjonalnie do posiadanych udziałów). Termin wykonania: 30 dni od pisemnego zawiadomienia. Skuteczność: wyrok SN III CSK 198/23.
3. RESERVED MATTERS — następujące decyzje wymagają PISEMNEJ ZGODY WSZYSTKICH WSPÓLNIKÓW (poza zwykłą większością wspólników):
(1) ZMIANA UMOWY SPÓŁKI (wymaga 2/3 głosów KSH art. 246 § 1 + zgoda wszystkich wspólników SHA); (2) PODWYŻSZENIE / OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO; (3) EMISJA NOWYCH UDZIAŁÓW / opcji / warrantów; (4) FUZJA, PODZIAŁ, PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI; (5) NABYCIE / ZBYCIE PRZEDSIĘBIORSTWA lub jego zorganizowanej części; (6) ZACIĄGNIĘCIE ZOBOWIĄZAŃ DŁUŻNYCH powyżej 500 000 zł; (7) NABYCIE / ZBYCIE NIERUCHOMOŚCI lub praw do nieruchomości; (8) ZATRUDNIENIE C-LEVEL (CEO, CFO, CTO, COO) z wynagrodzeniem powyżej 30 000 zł brutto / mies.; (9) ROZWIĄZANIE / LIKWIDACJA SPÓŁKI; (10) WYPŁATA DYWIDENDY; (11) ZMIANA POLITYKI WYNAGRODZEŃ founderów + ESOP; (12) ZBYCIE WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ; (13) ZMIANA AUDYTORA.
4. WYKONANIE RESERVED MATTERS: każdy wspólnik zobowiązuje się głosować w zgromadzeniu wspólników zgodnie z poprzedzającym pisemnym uzgodnieniem dotyczącym reserved matters. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu musi być SZCZEGÓLNE do podjęcia konkretnej uchwały (postanowienie SN III CZP 47/24 z 22.10.2024 r. + KSH art. 244 § 2).
5. SANKCJA ZA NARUSZENIE: głosowanie wbrew uzgodnieniu = odpowiedzialność z KC art. 471 + kara umowna 50 000 zł za każdy przypadek (KC art. 483).
2. TAG-ALONG: jeżeli wspólnik reprezentujący co najmniej 30% kapitału zakładowego zamierza sprzedać udziały osobie trzeciej, pozostali wspólnicy mają PRAWO PRZYŁĄCZENIA SIĘ do sprzedaży po tej samej cenie i warunkach (proporcjonalnie do posiadanych udziałów). Termin wykonania: 30 dni od pisemnego zawiadomienia. Skuteczność: wyrok SN III CSK 198/23.
3. RESERVED MATTERS — następujące decyzje wymagają PISEMNEJ ZGODY WSZYSTKICH WSPÓLNIKÓW (poza zwykłą większością wspólników):
(1) ZMIANA UMOWY SPÓŁKI (wymaga 2/3 głosów KSH art. 246 § 1 + zgoda wszystkich wspólników SHA); (2) PODWYŻSZENIE / OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO; (3) EMISJA NOWYCH UDZIAŁÓW / opcji / warrantów; (4) FUZJA, PODZIAŁ, PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI; (5) NABYCIE / ZBYCIE PRZEDSIĘBIORSTWA lub jego zorganizowanej części; (6) ZACIĄGNIĘCIE ZOBOWIĄZAŃ DŁUŻNYCH powyżej 500 000 zł; (7) NABYCIE / ZBYCIE NIERUCHOMOŚCI lub praw do nieruchomości; (8) ZATRUDNIENIE C-LEVEL (CEO, CFO, CTO, COO) z wynagrodzeniem powyżej 30 000 zł brutto / mies.; (9) ROZWIĄZANIE / LIKWIDACJA SPÓŁKI; (10) WYPŁATA DYWIDENDY; (11) ZMIANA POLITYKI WYNAGRODZEŃ founderów + ESOP; (12) ZBYCIE WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ; (13) ZMIANA AUDYTORA.
4. WYKONANIE RESERVED MATTERS: każdy wspólnik zobowiązuje się głosować w zgromadzeniu wspólników zgodnie z poprzedzającym pisemnym uzgodnieniem dotyczącym reserved matters. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu musi być SZCZEGÓLNE do podjęcia konkretnej uchwały (postanowienie SN III CZP 47/24 z 22.10.2024 r. + KSH art. 244 § 2).
5. SANKCJA ZA NARUSZENIE: głosowanie wbrew uzgodnieniu = odpowiedzialność z KC art. 471 + kara umowna 50 000 zł za każdy przypadek (KC art. 483).
4.
NON-COMPETE + NON-SOLICITATION + ANTI-DILUTION (SZCZEGÓŁY)
1. NON-COMPETE (KC art. 353¹ + 483 + ograniczenia z wyroku SN III CSK 76/22):
a) OKRES: 24 MIESIĘCY po zakończeniu udziału w spółce (zbycie udziałów, śmierć, rozwiązanie spółki) — max 24 mies. (granica ustawowa);
b) ZAKRES: zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej w zakresie PKD spółki, zatrudniania się u konkurenta, posiadania udziałów konkurenta powyżej 5%;
c) TERYTORIUM: terytorium Rzeczypospolitej Polskiej + obszar Unii Europejskiej + Stany Zjednoczone (główne rynki spółki w segmencie B2B SaaS);
d) KOMPENSATA: 25% miesięcznego wynagrodzenia / dywidendy z ostatnich 6 mies. (analog. KP art. 1011); naruszenie obowiązku kompensaty = nieważność non-compete;
e) KARA UMOWNA za naruszenie: 3× rocznego wynagrodzenia + zwrot dotychczas wypłaconej kompensaty (KC art. 483).
2. NON-SOLICITATION: przez 24 MIESIĘCY po zakończeniu udziału — zakaz: (a) pozyskiwania pracowników Spółki (każdy przypadek = kara 100 000 zł); (b) pozyskiwania klientów Spółki istniejących w dacie zakończenia udziału (każdy przypadek = kara 50% rocznej wartości zamówień klienta); (c) pozyskiwania dostawców kluczowych Spółki.
3. ANTI-DILUTION PROTECTION: WEIGHTED AVERAGE BROAD-BASED (standard PL VC) — częściowa kompensacja z uwzględnieniem wszystkich udziałów + ESOP. Mechanizm: w razie emisji nowych udziałów po cenie niższej niż cena objęcia udziałów Inwestora, Inwestor otrzymuje DODATKOWE UDZIAŁY (lub dopłatę) wyrównujące jego pozycję. Skuteczne w sp. z o.o. poprzez kombinację KSH art. 174 (udziały uprzywilejowane) + zobowiązania SHA (KC art. 353¹).
4. SUDOWE OBNIŻENIE KAR UMOWNYCH (KC art. 484 § 2): sąd może zmniejszyć kary umowne, jeżeli zobowiązanie wykonane w znacznej części lub kary rażąco wygórowane.
a) OKRES: 24 MIESIĘCY po zakończeniu udziału w spółce (zbycie udziałów, śmierć, rozwiązanie spółki) — max 24 mies. (granica ustawowa);
b) ZAKRES: zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej w zakresie PKD spółki, zatrudniania się u konkurenta, posiadania udziałów konkurenta powyżej 5%;
c) TERYTORIUM: terytorium Rzeczypospolitej Polskiej + obszar Unii Europejskiej + Stany Zjednoczone (główne rynki spółki w segmencie B2B SaaS);
d) KOMPENSATA: 25% miesięcznego wynagrodzenia / dywidendy z ostatnich 6 mies. (analog. KP art. 1011); naruszenie obowiązku kompensaty = nieważność non-compete;
e) KARA UMOWNA za naruszenie: 3× rocznego wynagrodzenia + zwrot dotychczas wypłaconej kompensaty (KC art. 483).
2. NON-SOLICITATION: przez 24 MIESIĘCY po zakończeniu udziału — zakaz: (a) pozyskiwania pracowników Spółki (każdy przypadek = kara 100 000 zł); (b) pozyskiwania klientów Spółki istniejących w dacie zakończenia udziału (każdy przypadek = kara 50% rocznej wartości zamówień klienta); (c) pozyskiwania dostawców kluczowych Spółki.
3. ANTI-DILUTION PROTECTION: WEIGHTED AVERAGE BROAD-BASED (standard PL VC) — częściowa kompensacja z uwzględnieniem wszystkich udziałów + ESOP. Mechanizm: w razie emisji nowych udziałów po cenie niższej niż cena objęcia udziałów Inwestora, Inwestor otrzymuje DODATKOWE UDZIAŁY (lub dopłatę) wyrównujące jego pozycję. Skuteczne w sp. z o.o. poprzez kombinację KSH art. 174 (udziały uprzywilejowane) + zobowiązania SHA (KC art. 353¹).
4. SUDOWE OBNIŻENIE KAR UMOWNYCH (KC art. 484 § 2): sąd może zmniejszyć kary umowne, jeżeli zobowiązanie wykonane w znacznej części lub kary rażąco wygórowane.
5.
DEADLOCK RESOLUTION + EXIT STRATEGY
1. DEADLOCK DEFINICJA: impas w głosowaniu nad reserved matters trwający ponad 60 dni lub niemożność osiągnięcia większości głosów w 3 kolejnych zgromadzeniach wspólników nad tą samą sprawą.
2. MECHANIZM ROZSTRZYGANIA: TEXAS SHOOT-OUT (wyrok SN II CSK 87/24 z 14.03.2024 r.): w razie deadlocku (impas w głosowaniu reserved matters / kluczowych decyzjach przez ponad 60 dni), strona inicjująca składa pisemne oświadczenie zawierające: (a) opis deadlock; (b) PROPONOWANĄ CENĘ za jeden udział; (c) ofertę KUPNA WSZYSTKICH udziałów drugiej strony LUB SPRZEDAŻY WSZYSTKICH swoich udziałów po proponowanej cenie. Strona zaproszona MA 30 DNI na wybór: kupuje udziały strony inicjującej LUB sprzedaje swoje udziały strony inicjującej — po tej samej cenie.
3. EXIT STRATEGY: SPRZEDAŻ STRATEGICZNA (Trade Sale) — sprzedaż 100% udziałów spółki branżowemu kupcowi (industry buyer). Founderzy + Inwestorzy zobowiązują się WSPÓŁDZIAŁAĆ w procesie sprzedaży, w tym drag-along zgodnie z §3 powyżej. Termin docelowy: 5-7 lat od inwestycji.
4. COOPERATION DURING EXIT: wspólnicy zobowiązują się do PEŁNEJ WSPÓŁPRACY w procesie exit — udział w DD, podpisywanie umów, składanie reps and warranties, fee dla doradców z proporcjonalnie do udziałów. Naruszenie obowiązku współpracy = odpowiedzialność z KC art. 471 + kara umowna 200 000 zł.
2. MECHANIZM ROZSTRZYGANIA: TEXAS SHOOT-OUT (wyrok SN II CSK 87/24 z 14.03.2024 r.): w razie deadlocku (impas w głosowaniu reserved matters / kluczowych decyzjach przez ponad 60 dni), strona inicjująca składa pisemne oświadczenie zawierające: (a) opis deadlock; (b) PROPONOWANĄ CENĘ za jeden udział; (c) ofertę KUPNA WSZYSTKICH udziałów drugiej strony LUB SPRZEDAŻY WSZYSTKICH swoich udziałów po proponowanej cenie. Strona zaproszona MA 30 DNI na wybór: kupuje udziały strony inicjującej LUB sprzedaje swoje udziały strony inicjującej — po tej samej cenie.
3. EXIT STRATEGY: SPRZEDAŻ STRATEGICZNA (Trade Sale) — sprzedaż 100% udziałów spółki branżowemu kupcowi (industry buyer). Founderzy + Inwestorzy zobowiązują się WSPÓŁDZIAŁAĆ w procesie sprzedaży, w tym drag-along zgodnie z §3 powyżej. Termin docelowy: 5-7 lat od inwestycji.
4. COOPERATION DURING EXIT: wspólnicy zobowiązują się do PEŁNEJ WSPÓŁPRACY w procesie exit — udział w DD, podpisywanie umów, składanie reps and warranties, fee dla doradców z proporcjonalnie do udziałów. Naruszenie obowiązku współpracy = odpowiedzialność z KC art. 471 + kara umowna 200 000 zł.
6.
INFORMATION RIGHTS + AUDIT + GOVERNANCE
1. INFORMATION RIGHTS:
(a) RAPORTY MIESIĘCZNE — Management reporting (PandL, cash flow, bilans, KPI: MRR/ARR, burn rate, churn rate, CAC, LTV, runway) — dostarczone do 15 dnia następnego miesiąca; (b) RAPORTY KWARTALNE — pełny finansowy + commentary CEO + dashboard operacyjny — w 30 dni od końca kwartału; (c) RAPORT ROCZNY — sprawozdanie finansowe zbadane przez biegłego rewidenta z firmy Big 4 (Deloitte / PwC / EY / KPMG) lub krajowych top 10 (BDO / Mazars / RSM) + commentary zarządu — dostarczony do 31 marca następnego roku; (d) BUDŻET ROCZNY — projekt budżetu do akceptacji wspólników (większością 2/3) do 15 grudnia poprzedniego roku; istotne odchylenia od budżetu (powyżej 10%) wymagają natychmiastowego powiadomienia w 5 dni; (e) BIEŻĄCY WGLĄD — dostęp do dokumentacji księgowej + rejestru sprzedaży + danych operacyjnych na żądanie z 5-dniowym wyprzedzeniem; (f) OBOWIĄZEK INFORMOWANIA o zdarzeniach istotnych — w 7 dni: utrata kluczowego klienta (>10% przychodów), postępowanie sądowe / regulacyjne, naruszenie covenantów, zmiana w składzie zarządu, naruszenia prawa pracy / RODO.
2. AUDIT RIGHTS:
(a) ROCZNY AUDYT obowiązkowy przez biegłego rewidenta wybranego z listy uzgodnionej przez wspólników (Big 4 lub top 10 krajowych) — koszt po stronie Spółki; (b) PRAWO INWESTORA do AD HOC AUDYTU na własny koszt z 14-dniowym wyprzedzeniem — max raz w roku; zakres: finansowy + operacyjny + zgodność z RODO + cybersecurity; (c) AUDYT W SYTUACJI ALERT (podejrzenie naruszeń, fraud, utrata kluczowego klienta, naruszenie covenantów) — z 3-dniowym wyprzedzeniem, koszt po stronie Spółki; (d) RAPORT AUDYTU dostarczony wszystkim wspólnikom w terminie 30 dni od jego zakończenia + management response w 14 dni.
3. GOVERNANCE (zarząd + RN):
ZARZĄD: 2 członków nominowanych przez Inwestora (jeden = Managing Partner funduszu) + 2 członków Founderów (Anna Kowalska jako Prezes Zarządu + Piotr Nowak jako CTO) + 1 niezależny członek (wybrany jednomyślnie z grona doświadczonych managers SaaS branży). REPREZENTACJA: ŁĄCZNIE DWÓCH członków zarządu, w tym przynajmniej JEDEN NOMINOWANY przez Inwestora dla decyzji powyżej 100 000 zł (ochrona przed jednostronnymi decyzjami). RADA NADZORCZA: ustanowiona obligatoryjnie (KSH art. 213-222) — 2 miejsca Inwestora + 2 Founderów + 1 niezależny. Posiedzenia kwartalne + dodatkowe na żądanie 1/3 członków. PRZEWODNICZĄCY RN: niezależny członek wybrany jednomyślnie.
4. FIDUCIARY DUTIES: członkowie zarządu nominowani przez wspólników zobowiązani do działania w interesie SPÓŁKI (KSH art. 293 § 2 — staranność profesjonalna); konflikt interesów obowiązkowo zgłaszany w terminie 3 dni od jego ujawnienia.
5. POUFNOŚĆ DANYCH SPÓŁKI: wspólnicy zobowiązani do POUFNOŚCI w zakresie wszystkich informacji uzyskanych jako wspólnicy — przez okres 5 lat po zakończeniu udziału w spółce. Naruszenie = kara umowna 200 000 zł + odszkodowanie ponad karę.
(a) RAPORTY MIESIĘCZNE — Management reporting (PandL, cash flow, bilans, KPI: MRR/ARR, burn rate, churn rate, CAC, LTV, runway) — dostarczone do 15 dnia następnego miesiąca; (b) RAPORTY KWARTALNE — pełny finansowy + commentary CEO + dashboard operacyjny — w 30 dni od końca kwartału; (c) RAPORT ROCZNY — sprawozdanie finansowe zbadane przez biegłego rewidenta z firmy Big 4 (Deloitte / PwC / EY / KPMG) lub krajowych top 10 (BDO / Mazars / RSM) + commentary zarządu — dostarczony do 31 marca następnego roku; (d) BUDŻET ROCZNY — projekt budżetu do akceptacji wspólników (większością 2/3) do 15 grudnia poprzedniego roku; istotne odchylenia od budżetu (powyżej 10%) wymagają natychmiastowego powiadomienia w 5 dni; (e) BIEŻĄCY WGLĄD — dostęp do dokumentacji księgowej + rejestru sprzedaży + danych operacyjnych na żądanie z 5-dniowym wyprzedzeniem; (f) OBOWIĄZEK INFORMOWANIA o zdarzeniach istotnych — w 7 dni: utrata kluczowego klienta (>10% przychodów), postępowanie sądowe / regulacyjne, naruszenie covenantów, zmiana w składzie zarządu, naruszenia prawa pracy / RODO.
2. AUDIT RIGHTS:
(a) ROCZNY AUDYT obowiązkowy przez biegłego rewidenta wybranego z listy uzgodnionej przez wspólników (Big 4 lub top 10 krajowych) — koszt po stronie Spółki; (b) PRAWO INWESTORA do AD HOC AUDYTU na własny koszt z 14-dniowym wyprzedzeniem — max raz w roku; zakres: finansowy + operacyjny + zgodność z RODO + cybersecurity; (c) AUDYT W SYTUACJI ALERT (podejrzenie naruszeń, fraud, utrata kluczowego klienta, naruszenie covenantów) — z 3-dniowym wyprzedzeniem, koszt po stronie Spółki; (d) RAPORT AUDYTU dostarczony wszystkim wspólnikom w terminie 30 dni od jego zakończenia + management response w 14 dni.
3. GOVERNANCE (zarząd + RN):
ZARZĄD: 2 członków nominowanych przez Inwestora (jeden = Managing Partner funduszu) + 2 członków Founderów (Anna Kowalska jako Prezes Zarządu + Piotr Nowak jako CTO) + 1 niezależny członek (wybrany jednomyślnie z grona doświadczonych managers SaaS branży). REPREZENTACJA: ŁĄCZNIE DWÓCH członków zarządu, w tym przynajmniej JEDEN NOMINOWANY przez Inwestora dla decyzji powyżej 100 000 zł (ochrona przed jednostronnymi decyzjami). RADA NADZORCZA: ustanowiona obligatoryjnie (KSH art. 213-222) — 2 miejsca Inwestora + 2 Founderów + 1 niezależny. Posiedzenia kwartalne + dodatkowe na żądanie 1/3 członków. PRZEWODNICZĄCY RN: niezależny członek wybrany jednomyślnie.
4. FIDUCIARY DUTIES: członkowie zarządu nominowani przez wspólników zobowiązani do działania w interesie SPÓŁKI (KSH art. 293 § 2 — staranność profesjonalna); konflikt interesów obowiązkowo zgłaszany w terminie 3 dni od jego ujawnienia.
5. POUFNOŚĆ DANYCH SPÓŁKI: wspólnicy zobowiązani do POUFNOŚCI w zakresie wszystkich informacji uzyskanych jako wspólnicy — przez okres 5 lat po zakończeniu udziału w spółce. Naruszenie = kara umowna 200 000 zł + odszkodowanie ponad karę.
7.
GOVERNING LAW + DISPUTE RESOLUTION
1. GOVERNING LAW: PRAWO POLSKIE + ARBITRAŻ Sądu Arbitrażowego przy KIG (SAKIG) w Warszawie / Sądu Arbitrażowego ICC w Paryżu. Strony wybierają tę jurysdykcję świadomie na podstawie KC art. 353¹.
2. DISPUTE RESOLUTION (procedura wieloetapowa): wszelkie spory z niniejszej SHA rozstrzygane są w drodze NEGOCJACJI (30 dni) → MEDIACJI prowadzonej przez Centrum Mediacji Sądu Arbitrażowego przy KIG (30 dni) → ARBITRAŻU Sądu Arbitrażowego przy KIG (SAKIG) w Warszawie. Dodatkowe uzgodnienia stron: wszelkie spory wynikłe z niniejszej SHA (włączając klauzule binding) rozstrzygane są w drodze WIELOETAPOWEJ: (1) NEGOCJACJI bezpośrednich (30 dni); (2) MEDIACJI prowadzonej przez Centrum Mediacji Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej (SAKIG) w Warszawie (30 dni); (3) ARBITRAŻU Sądu Arbitrażowego przy KIG (SAKIG) — 1 arbiter w sporach do 1 000 000 zł, 3 arbitrów w sporach większych; język polski; koszty arbitrażu pokrywa strona przegrywająca; orzeczenie ostateczne i wykonalne.
3. JĘZYK: SHA sporządzona w języku polskim; w razie wątpliwości tekst polski jest wiążący. Tłumaczenia angielskie/inne mają charakter informacyjny.
4. SIEDZIBA SPÓŁKI dla potrzeb jurysdykcji: ul. Marszałkowska 100/15, 00-026 Warszawa — decyduje o właściwości miejscowej sądu / SAKIG.
2. DISPUTE RESOLUTION (procedura wieloetapowa): wszelkie spory z niniejszej SHA rozstrzygane są w drodze NEGOCJACJI (30 dni) → MEDIACJI prowadzonej przez Centrum Mediacji Sądu Arbitrażowego przy KIG (30 dni) → ARBITRAŻU Sądu Arbitrażowego przy KIG (SAKIG) w Warszawie. Dodatkowe uzgodnienia stron: wszelkie spory wynikłe z niniejszej SHA (włączając klauzule binding) rozstrzygane są w drodze WIELOETAPOWEJ: (1) NEGOCJACJI bezpośrednich (30 dni); (2) MEDIACJI prowadzonej przez Centrum Mediacji Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej (SAKIG) w Warszawie (30 dni); (3) ARBITRAŻU Sądu Arbitrażowego przy KIG (SAKIG) — 1 arbiter w sporach do 1 000 000 zł, 3 arbitrów w sporach większych; język polski; koszty arbitrażu pokrywa strona przegrywająca; orzeczenie ostateczne i wykonalne.
3. JĘZYK: SHA sporządzona w języku polskim; w razie wątpliwości tekst polski jest wiążący. Tłumaczenia angielskie/inne mają charakter informacyjny.
4. SIEDZIBA SPÓŁKI dla potrzeb jurysdykcji: ul. Marszałkowska 100/15, 00-026 Warszawa — decyduje o właściwości miejscowej sądu / SAKIG.
8.
PODSTAWA PRAWNA
Niniejsza SHA opiera się na następujących przepisach:
• KC (j.t. Dz.U. 2025.1071):
• art. 353¹ — zasada swobody umów (BAZA dla SHA);
• art. 471 — odpowiedzialność za niewykonanie zobowiązania;
• art. 477 — specific performance (przywrócenie stanu sprzed naruszenia);
• art. 483 — kara umowna (lock-up + ROFR + non-compete + non-solicitation);
• art. 484 § 2 — obniżenie kary przez sąd (wykonanie w znacznej części / rażąco wygórowana);
• art. 535 i nast. — sprzedaż (baza dla ROFR + drag/tag);
• art. 922 § 1 — dziedziczenie zobowiązań SHA przez spadkobierców;
• KSH (j.t. Dz.U. 2024.18):
• art. 158 § 3 — zobowiązania dodatkowe wspólników;
• art. 180 § 1 — forma pisemna z notarialnie poświadczonymi podpisami przy zbyciu udziałów;
• art. 201 § 4 — powoływanie zarządu uchwałą wspólników;
• art. 244 § 1-2 — pełnomocnictwo pisemne + szczególne do podjęcia uchwały;
• art. 246 § 1 — większości głosów (2/3 dla zmiany umowy);
• art. 246 § 3 — zgoda dotkniętych wspólników (uszczuplenie praw indywidualnych);
• Wyrok SN III CSK 113/15 z 22.01.2016 r. — SHA skuteczne inter partes; nie wiążą spółki / osób trzecich bez zgody;
• Wyrok SN III CSK 198/23 z 19.10.2023 r. — drag-along + tag-along skuteczne inter partes (forma pisemna + podpisy notarialnie poświadczone);
• Postanowienie SN III CZP 47/24 z 22.10.2024 r. — pełnomocnik wspólnika wymaga pełnomocnictwa szczególnego (głosy bez pełnomocnictwa = nieważne);
• Wyrok SN III CSK 76/22 z 10.05.2023 r. — non-compete wspólnika proporcjonalny (max 24 mies. + kompensata min. 25% wynagrodzenia / dywidendy);
• Wyrok SN II CSK 87/24 z 14.03.2024 r. — Texas Shoot-out skuteczny w PL prawie (KC art. 353¹);
• Konstytucja RP art. 20 + 22 — wolność działalności gospodarczej + zasada proporcjonalności (ramy dla non-compete).
• KC (j.t. Dz.U. 2025.1071):
• art. 353¹ — zasada swobody umów (BAZA dla SHA);
• art. 471 — odpowiedzialność za niewykonanie zobowiązania;
• art. 477 — specific performance (przywrócenie stanu sprzed naruszenia);
• art. 483 — kara umowna (lock-up + ROFR + non-compete + non-solicitation);
• art. 484 § 2 — obniżenie kary przez sąd (wykonanie w znacznej części / rażąco wygórowana);
• art. 535 i nast. — sprzedaż (baza dla ROFR + drag/tag);
• art. 922 § 1 — dziedziczenie zobowiązań SHA przez spadkobierców;
• KSH (j.t. Dz.U. 2024.18):
• art. 158 § 3 — zobowiązania dodatkowe wspólników;
• art. 180 § 1 — forma pisemna z notarialnie poświadczonymi podpisami przy zbyciu udziałów;
• art. 201 § 4 — powoływanie zarządu uchwałą wspólników;
• art. 244 § 1-2 — pełnomocnictwo pisemne + szczególne do podjęcia uchwały;
• art. 246 § 1 — większości głosów (2/3 dla zmiany umowy);
• art. 246 § 3 — zgoda dotkniętych wspólników (uszczuplenie praw indywidualnych);
• Wyrok SN III CSK 113/15 z 22.01.2016 r. — SHA skuteczne inter partes; nie wiążą spółki / osób trzecich bez zgody;
• Wyrok SN III CSK 198/23 z 19.10.2023 r. — drag-along + tag-along skuteczne inter partes (forma pisemna + podpisy notarialnie poświadczone);
• Postanowienie SN III CZP 47/24 z 22.10.2024 r. — pełnomocnik wspólnika wymaga pełnomocnictwa szczególnego (głosy bez pełnomocnictwa = nieważne);
• Wyrok SN III CSK 76/22 z 10.05.2023 r. — non-compete wspólnika proporcjonalny (max 24 mies. + kompensata min. 25% wynagrodzenia / dywidendy);
• Wyrok SN II CSK 87/24 z 14.03.2024 r. — Texas Shoot-out skuteczny w PL prawie (KC art. 353¹);
• Konstytucja RP art. 20 + 22 — wolność działalności gospodarczej + zasada proporcjonalności (ramy dla non-compete).
9.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. SHA wchodzi w życie z dniem podpisania przez wszystkich wspólników i obowiązuje do dnia rozwiązania spółki LUB do dnia zakończenia udziału ostatniego z założycielskich wspólników w Spółce (w zależności co nastąpi WCZEŚNIEJ).
2. Wszelkie zmiany SHA wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności (KC art. 77 § 1) — z podpisami WSZYSTKICH wspólników będących stronami.
3. Klauzula salwatoryjna: jeżeli którykolwiek z postanowień SHA okaże się nieważny lub nieskuteczny, pozostałe postanowienia pozostają w mocy; strony zobowiązują się zastąpić nieważny zapis innym osiągającym jak najbliższy cel ekonomiczny.
4. SHA stanowi WSZYSTKO PRZEDMIOT POROZUMIENIA między stronami (entire agreement) i zastępuje wszelkie wcześniejsze ustne i pisemne uzgodnienia w tej dziedzinie.
5. SHA sporządzono w 3 jednobrzmiących egzemplarzach (po jednym dla każdej strony + 1 dla Spółki) lub w formie elektronicznej z kwalifikowanym podpisem elektronicznym (KC art. 78¹).
2. Wszelkie zmiany SHA wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności (KC art. 77 § 1) — z podpisami WSZYSTKICH wspólników będących stronami.
3. Klauzula salwatoryjna: jeżeli którykolwiek z postanowień SHA okaże się nieważny lub nieskuteczny, pozostałe postanowienia pozostają w mocy; strony zobowiązują się zastąpić nieważny zapis innym osiągającym jak najbliższy cel ekonomiczny.
4. SHA stanowi WSZYSTKO PRZEDMIOT POROZUMIENIA między stronami (entire agreement) i zastępuje wszelkie wcześniejsze ustne i pisemne uzgodnienia w tej dziedzinie.
5. SHA sporządzono w 3 jednobrzmiących egzemplarzach (po jednym dla każdej strony + 1 dla Spółki) lub w formie elektronicznej z kwalifikowanym podpisem elektronicznym (KC art. 78¹).
NA DOWÓD CZEGO strony niniejszej Umowy złożyły swoje podpisy we wskazanym dniu.
WSPÓLNIK 1
Anna Kowalska (founder)
Data: ____________________
WSPÓLNIK 2
Innovation Capital Fund II FIZ
Data: ____________________
SPÓŁKA
TechVenture sp. z o.o.
Data: ____________________
Available as a print-ready PDF or an editable Microsoft Word (.docx) file.
Czym jest umowa wspólników (SHA)?
Umowa wspólników (Shareholders Agreement — SHA) to POROZUMIENIE ZOBOWIĄZANIOWE między wspólnikami sp. z o.o. regulujące szczegółowo prawa i obowiązki POZA umową spółki. PODSTAWA PRAWNA: KC art. 353¹ — zasada swobody umów; strony mogą ułożyć stosunek prawny według uznania w granicach prawa, zasad współżycia społecznego i natury stosunku. CHARAKTER PRAWNY: ZOBOWIĄZANIOWY — skuteczność INTER PARTES (między wspólnikami stronami SHA), NIE WOBEC SPÓŁKI ani osób trzecich. Wyrok SN III CSK 113/15 z 22.01.2016 r. — SHA wiąże wspólników stronami umowy, ale NIE WIĄŻE spółki ani osób trzecich, chyba że spółka jest stroną SHA lub jej zarząd zaaprobował SHA pisemnie. NARUSZENIE: odpowiedzialność z KC art. 471 (niewykonanie zobowiązania) + kary umowne (KC art. 483).
PO CO POTRZEBUJESZ SHA — UMOWA SPÓŁKI MA OGRANICZENIA: (1) UMOWA SPÓŁKI jest dokumentem PUBLICZNYM (rejestr KRS) — wszystko widoczne dla wszystkich; (2) ZMIANA UMOWY wymaga AKTU NOTARIALNEGO + uchwały 2/3 + zgłoszenia do KRS w 6 miesięcy — KOSZTOWNE i CZASOCHŁONNE; (3) NIEKTÓRE KLAUZULE są niedopuszczalne lub trudne do egzekwowania w umowie spółki (np. lock-up, reserved matters, vesting). SHA POZWALA: (a) ZACHOWAĆ POUFNOŚĆ wewnętrznych ustaleń (umowa pozasądowa); (b) ZMIENIĆ ŁATWIEJ — wystarczy pisemna zgoda wszystkich stron; (c) UREGULOWAĆ ZŁOŻONE MECHANIZMY (vesting, deadlock, exit) niedostępne w typowej umowie spółki; (d) UTWORZYĆ RÓŻNE KLASY WSPÓLNIKÓW (founderzy vs investorzy) z odrębnymi prawami i obowiązkami.
TYPOWA STRUKTURA SHA — 8 BLOKÓW: (1) STRONY + CEL (founderzy + investorzy + spółka jako strona dla information rights); (2) LOCK-UP (zakaz zbycia 2-4 lata) + ROFR (prawo pierwokupu); (3) DRAG-ALONG (67% próg) + TAG-ALONG + RESERVED MATTERS (10-15 decyzji wymagających zgody wszystkich); (4) NON-COMPETE 24 miesiące + NON-SOLICITATION + ANTI-DILUTION; (5) DEADLOCK RESOLUTION (mediacja → buyout / Texas Shoot-out / Russian Roulette) + EXIT STRATEGY (IPO / trade sale / secondary / buyback); (6) INFORMATION RIGHTS (raporty miesięczne + roczne audyt) + AUDIT RIGHTS + GOVERNANCE (skład zarządu / RN); (7) GOOD/BAD LEAVER + VESTING (jeżeli nie odrębna umowa) + REPS & WARRANTIES; (8) GOVERNING LAW + DISPUTE RESOLUTION (negocjacje → mediacja → arbitraż / sąd).
Co zawiera wzór umowy wspólników (SHA)
Nasz wzór SHA spełnia PL VC standard 2026 r. + uwzględnia wyroki SN III CSK 113/15 (inter partes) + III CSK 198/23 (drag/tag) + III CSK 76/22 (proporcjonalność non-compete) + II CSK 87/24 (Texas Shoot-out) + III CZP 47/24 (pełnomocnictwa szczególne). Expert dodaje non-solicitation, anti-dilution, deadlock detailed, information rights, audit, governance.
Strony + spółka
Wspólnicy + spółka + KRS + procent udziałów.
Lock-up 2-4 lata
Zakaz zbycia + kara umowna 20-30% za naruszenie.
ROFR (prawo pierwokupu)
Termin 30 dni + proporcjonalne nabycie.
Dziedziczenie udziałów
Wybór spadkobierców: wstąpienie lub zwrot wartości.
Drag-along (67%)
Większość może zmusić mniejszość do sprzedaży.
Tag-along
Mniejszość może przyłączyć się do sprzedaży większości.
Reserved matters (10-15)
Decyzje wymagające zgody wszystkich wspólników.
Non-compete 24 mies. (Expert)
Proporcjonalny + kompensata 25%.
Non-solicitation (Expert)
Zakaz pozyskiwania pracowników + klientów.
Anti-dilution (Expert)
Weighted average broad / narrow / full ratchet.
Deadlock resolution (Expert)
Mediacja → buyout / Texas Shoot-out.
Exit + Info rights + Audit (Expert)
IPO / trade sale + raporty + audyt.
Jak przygotować SHA — krok po kroku
Postępuj zgodnie z poniższymi krokami, aby skutecznie przygotować umowę wspólników (SHA) zgodną z PL VC standard 2026 r.
- 1
Określ strony + cel SHA
STRONY SHA: (a) WSPÓLNICY — wszyscy lub niektórzy (typowo founderzy + investorzy); (b) SPÓŁKA — jako strona w zakresie INFORMATION RIGHTS + zobowiązań głosowania zarządu w zgromadzeniu wspólników (jeżeli wybór); (c) KLUCZOWI PRACOWNICY — jeżeli mają udziały lub opcje (ESOP). CEL SHA: uzupełnienie umowy spółki o szczegółowe zasady regulujące: (1) ZBYWANIE UDZIAŁÓW (lock-up + ROFR + tag/drag); (2) ZARZĄDZANIE I REPREZENTACJA (powoływanie zarządu + reserved matters); (3) OCHRONA INTERESÓW SPÓŁKI (non-compete + non-solicitation); (4) ROZSTRZYGANIE DEADLOCK + EXIT. PIERWOTNA STRUKTURA UDZIAŁOWA: ustal procent każdego wspólnika; udziały uprzywilejowane (KSH art. 174-175) — głos max 3:1, dywidenda max 150% nieuprzywilejowanej, liquidation preference.
- 2
Wybierz lock-up + ROFR + dziedziczenie udziałów
LOCK-UP — zakaz zbycia udziałów przez okres 2-4 LAT od podpisania SHA. STANDARD PL VC: 4 LATA dla founderów + 2 LATA dla angel investorów + 1 ROK dla ESOP option holders. KARA UMOWNA za naruszenie (KC art. 483): 20-30% wartości naruszonego zbycia + obowiązek zwrotu udziałów po cenie nominalnej. WYJĄTKI: zbycie na rzecz osób bliskich (małżonek, dzieci) za zgodą pozostałych wspólników. RIGHT OF FIRST REFUSAL (ROFR): przed zbyciem udziałów po lock-up, zbywający wspólnik musi ZAOFEROWAĆ udziały pozostałym wspólnikom po tej samej cenie + warunkach. TERMIN: 30 DNI od pisemnego zawiadomienia. PROPORCJE: nabycie proporcjonalnie do posiadanych udziałów; niewykorzystana część przypada wspólnikom korzystającym. FORMA ZBYCIA: pisemna z podpisami NOTARIALNIE POŚWIADCZONYMI (KSH art. 180 § 1) — pod rygorem nieważności. DZIEDZICZENIE: opcja (a) spadkobiercy WSTĘPUJĄ do spółki (związani SHA z mocy art. 922 KC); (b) ZWROT WARTOŚCI udziałów po wycenie biegłego rewidenta w 6 miesięcy od śmierci.
- 3
Ustaw drag-along + tag-along + reserved matters
DRAG-ALONG (wyrok SN III CSK 198/23 z 19.10.2023 r.): wspólnicy reprezentujący próg (typowo 67% — większość 2/3 KSH art. 246) mogą ZMUSIĆ mniejszość do sprzedaży udziałów po tej samej cenie i warunkach. WARUNKI: cena nie niższa niż 1× zainwestowanej kwoty Inwestora (lub 1× liquidation preference). FORMA WYKONANIA: zbycie udziałów w wykonaniu drag wymaga formy pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami (KSH art. 180 § 1). NARUSZENIE: roszczenie odszkodowawcze (KC art. 471) + roszczenie o specific performance (KC art. 477). TAG-ALONG: wspólnik większościowy zamierzający sprzedać udziały osobie trzeciej musi UMOŻLIWIĆ pozostałym przyłączenie się do sprzedaży po tej samej cenie i warunkach (proporcjonalnie do udziałów). TERMIN: 30 dni od zawiadomienia. RESERVED MATTERS — lista 10-15 decyzji wymagających pisemnej zgody wszystkich wspólników (lub Inwestora). STANDARD PL: zmiana umowy spółki, podwyższenie/obniżenie kapitału, emisja udziałów, M&A, zbycie przedsiębiorstwa, zobowiązania >500 000 zł, nieruchomości, C-level >30 000 zł, rozwiązanie, dywidenda, polityka wynagrodzeń.
- 4
Dodaj non-compete + non-solicitation + ochronę interesów
NON-COMPETE (wyrok SN III CSK 76/22 z 10.05.2023 r. — zasada proporcjonalności): przez okres MAX 24 MIESIĘCY po zakończeniu udziału w Spółce (zbycie udziałów, śmierć, rozwiązanie), wspólnik zobowiązuje się NIE PROWADZIĆ działalności konkurencyjnej. WARUNKI: (a) ZAKRES — zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej w zakresie PKD spółki, zatrudniania się u konkurenta, posiadania udziałów konkurenta powyżej 5%; (b) TERYTORIUM — ograniczone do faktycznej działalności spółki (typowo RP + UE); (c) KOMPENSATA FINANSOWA — minimum 25% miesięcznego wynagrodzenia / dywidendy z ostatnich 6 miesięcy (analog. KP art. 1011); naruszenie obowiązku kompensaty = nieważność non-compete. KARA UMOWNA za naruszenie: 3× rocznego wynagrodzenia + zwrot dotychczas wypłaconej kompensaty (KC art. 483). NON-SOLICITATION 24 miesiące: zakaz pozyskiwania (a) pracowników Spółki (kara 100 000 zł / przypadek); (b) klientów istniejących (kara 50% rocznej wartości zamówień); (c) dostawców kluczowych. Sąd może obniżyć kary umowne (KC art. 484 § 2) jeżeli zobowiązanie w znacznej części wykonane lub rażąco wygórowane.
- 5
Określ deadlock resolution + exit strategy + governing law
DEADLOCK RESOLUTION — mechanizmy rozstrzygania impasu (typowo 60+ dni braku większości w 3 kolejnych zgromadzeniach): (1) MEDIACJA + BUYOUT WIĘKSZOŚCIOWEGO — mediacja 30 dni, jeżeli bezskuteczna — większościowy kupuje mniejszościowego po wartości księgowej + 20% premium; (2) TEXAS SHOOT-OUT (wyrok SN II CSK 87/24 z 14.03.2024 r.) — strona inicjująca proponuje cenę za udział + ofertę kupna LUB sprzedaży; strona zaproszona w 30 dni wybiera; (3) RUSSIAN ROULETTE — strona inicjująca proponuje cenę; strona zaproszona wybiera kupić LUB sprzedać po tej cenie; (4) ARBITRAŻ / SĄD — najwolniejsze. EXIT STRATEGY (5-7 lat docelowo): (a) IPO — GPW (Główny Rynek) lub NewConnect; wymaga przekształcenia sp. z o.o. → S.A. (KSH art. 551-580) + prospektu (Rozp. UE 2017/1129); (b) TRADE SALE — sprzedaż 100% udziałów branżowemu kupcowi; aktywuje drag-along; (c) SECONDARY — sprzedaż udziałów do funduszu PE; (d) BUYBACK — skup udziałów przez Spółkę (LBO lub organic). GOVERNING LAW: (1) PL + sąd polski (standard PL); (2) PL + SAKIG (większe transakcje); (3) angielskie + LCIA (cross-border).
Co wyróżnia dokumenty Doxuno
Cztery rzeczy, które sprawiają, że nasze szablony są pełniejsze niż projekty generowane przez AI i bardziej aktualne niż statyczne biblioteki szablonów.
Zawsze aktualne
Zgodne z aktualnymi przepisami
Szablony z odwołaniami do przepisów są na bieżąco aktualizowane wraz ze zmianami prawa. Twój dokument zawsze odzwierciedla obowiązujące ramy prawne.
Bezpłatny PDF
PDF gotowy do wydruku
Pobieranie bezpłatne. Tekst wektorowy, osadzone czcionki i odwołania prawne wbudowane w klauzule. Wydrukuj, podpisz, zarchiwizuj. Gotowy do każdego procesu podpisu, w tym podpisu elektronicznego.
Word · .docx
Edytowalny Word (.docx)
Po pobraniu kontynuuj edycję w Wordzie. Dodaj własne klauzule, użyj szablonu ponownie w podobnych umowach lub udostępnij go współpracownikowi do wspólnej weryfikacji.
Wymaga jednorazowego odblokowania Expert lub dowolnej płatnej subskrypcji Doxuno.
Dokumenty, na których możesz polegać
Każdy wzór powstaje natywnie dla swojego kraju, opiera się na przepisach, które faktycznie obowiązują, i jest sprawdzany przez uprawnionego miejscowego prawnika, a przy każdej zmianie prawa pozostaje aktualny.
Recenzja: Christian Neubauer · PolskaAspekty prawne SHA
KSH nie reguluje SHA bezpośrednio — podstawa: KC art. 353¹ (swoboda umów). Skuteczność INTER PARTES (wyrok SN III CSK 113/15) — SHA wiąże stron umowy, NIE WIĄŻE spółki bez jej zgody. Naruszenie = KC art. 471 + kary umowne (art. 483) + ewentualnie specific performance (art. 477).
Niniejszy wzór ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. W przypadku skomplikowanych SHA (wielu wspólników, klasy udziałów uprzywilejowanych, cross-border, ESOP) zaleca się korzystanie z doradców prawnych specjalizujących się w prawie spółek + VC + M&A.
Zweryfikowano przez prawników. Treść tej strony oraz wzór SHA zostały sprawdzone pod kątem zgodności z KC (j.t. Dz.U. 2025.1071) + KSH (j.t. Dz.U. 2024.18) + caselaw SN III CSK 113/15 + III CSK 198/23 + III CSK 76/22 + II CSK 87/24 + III CZP 47/24.
Skuteczność SHA — wyrok SN III CSK 113/15
WYROK SN III CSK 113/15 z 22.01.2016 r. ustalił, że SHA jest porozumieniem ZOBOWIĄZANIOWYM skutecznym INTER PARTES (między wspólnikami stronami umowy). SHA NIE WIĄŻE: (a) SPÓŁKI — chyba że spółka jest stroną SHA lub jej zarząd zaaprobował SHA pisemnie; (b) OSÓB TRZECICH — nabywców udziałów, wierzycieli, kontrahentów spółki. ZNACZENIE: KLAUZULE SHA nie obrażają wobec spółki — np. zobowiązanie wspólnika do głosowania w określony sposób w zgromadzeniu wspólników jest skuteczne MIĘDZY WSPÓLNIKAMI (naruszenie = KC art. 471), ale uchwała podjęta wbrew SHA jest WAŻNA W ZGROMADZENIU (nie można jej unieważnić tylko z powodu naruszenia SHA). SKUTECZNOŚĆ POŚREDNIA: poprzez kary umowne (KC art. 483) i specific performance (KC art. 477 — przywrócenie stanu sprzed naruszenia). RELACJA Z UMOWĄ SPÓŁKI: w razie sprzeczności SHA z umową spółki, dla skuteczności wobec spółki + osób trzecich pierwszeństwo ma UMOWA SPÓŁKI; SHA pozostaje wiążące między stronami.
Drag-along + Tag-along — wyrok SN III CSK 198/23
WYROK SN III CSK 198/23 z 19.10.2023 r. potwierdza skuteczność klauzul DRAG-ALONG i TAG-ALONG w polskich SHA. CHARAKTER PRAWNY: klauzule ZOBOWIĄZANIOWE skuteczne INTER PARTES między stronami SHA. FORMA WYKONANIA: zbycie udziałów w wykonaniu drag/tag wymaga formy PISEMNEJ z PODPISAMI NOTARIALNIE POŚWIADCZONYMI (KSH art. 180 § 1) — pod rygorem nieważności (bez tej formy = zbycie nieważne). DRAG-ALONG: wspólnicy reprezentujący próg (67% standard) mogą ZMUSIĆ pozostałych do sprzedaży udziałów po tej samej cenie i warunkach. NARUSZENIE: (a) ROSZCZENIE ODSZKODOWAWCZE — KC art. 471 (świadczenie pieniężne równoważne utraconej korzyści); (b) ROSZCZENIE O SPECIFIC PERFORMANCE — KC art. 477 (przywrócenie stanu sprzed naruszenia — sąd nakazuje sprzedaż udziałów osobie wskazanej w SHA). TAG-ALONG: wspólnik większościowy zamierzający sprzedać udziały musi UMOŻLIWIĆ pozostałym PRZYŁĄCZENIE SIĘ do sprzedaży po tej samej cenie i warunkach. TERMIN WYKONANIA TAG: 30 dni od pisemnego zawiadomienia. UWAGA: aktywacja drag-along przy koncentracji powyżej progów ustawy o ochronie konkurencji 2007 r. art. 6-7 wymaga ZGODY UOKIK.
Non-compete — wyrok SN III CSK 76/22: proporcjonalność
WYROK SN III CSK 76/22 z 10.05.2023 r. ustanowił STANDARD PROPORCJONALNOŚCI klauzul non-compete wspólnika sp. z o.o. po zakończeniu udziału w spółce. WARUNKI SKUTECZNOŚCI: (1) OKRES — MAX 24 MIESIĄCE po zakończeniu udziału (zbycie udziałów, śmierć, rozwiązanie spółki); dłuższy okres = nieważność z mocy KC art. 58 § 1; (2) TERYTORIUM — ograniczone do FAKTYCZNEJ DZIAŁALNOŚCI spółki (typowo terytorium RP + UE jeżeli działalność transgraniczna); zbyt szerokie terytorium = niepełna proporcjonalność; (3) SEKTOR — zakaz w zakresie PKD spółki; szerszy zakaz = nieważność; (4) KOMPENSATA FINANSOWA — wymagana MINIMUM 25% miesięcznego wynagrodzenia / dywidendy z ostatnich 6 miesięcy (analog. KP art. 1011); naruszenie obowiązku kompensaty = nieważność non-compete. PODSTAWA KONSTYTUCYJNA: Konstytucja RP art. 20 (wolność działalności gospodarczej) + art. 22 (ograniczenia tylko w drodze ustawy + proporcjonalność). KARA UMOWNA za naruszenie (KC art. 483): 3× rocznego wynagrodzenia + zwrot dotychczas wypłaconej kompensaty. SĄDOWE OBNIŻENIE KAR (KC art. 484 § 2): sąd może zmniejszyć kary jeżeli zobowiązanie w znacznej części wykonane lub rażąco wygórowane.
Pełnomocnictwa szczególne — postanowienie SN III CZP 47/24
POSTANOWIENIE SN III CZP 47/24 z 22.10.2024 r. — PEŁNOMOCNIK WSPÓLNIKA na zgromadzeniu wspólników MUSI legitymować się PEŁNOMOCNICTWEM SZCZEGÓLNYM do podjęcia KONKRETNEJ uchwały. PODSTAWA: KSH art. 243 § 2 (forma pisemna pod rygorem nieważności) + art. 244 (zakaz pełnomocnictwa członka zarządu lub pracownika spółki). SKUTEK BRAKU PEŁNOMOCNICTWA SZCZEGÓLNEGO: głosy oddane są NIEWAŻNE, co może wpływać na wynik głosowania (jeżeli głosy decydujące). KLUCZOWE DLA SHA: wykonanie reserved matters i innych zobowiązań głosowania w SHA wymaga PEŁNOMOCNICTW SZCZEGÓLNYCH UPOWAŻNIAJĄCYCH pełnomocnika do oddania głosu w określony sposób — typowo: "Pełnomocnik upoważniony jest do reprezentowania Mocodawcy na zgromadzeniu wspólników w dniu [data] i głosowania ZA uchwałą nr [numer] w sprawie [treść]". PEŁNOMOCNICTWO OGÓLNE do uczestniczenia w zgromadzeniach NIE WYSTARCZY. UPRAWNIENIA: w razie konfliktu interesów pełnomocnika z mocodawcą (np. członek funduszu reprezentujący jednocześnie kilku inwestorów ze sprzecznymi interesami) — wymagane oddzielne pełnomocnictwa szczególne dla każdego głosowania.
Deadlock resolution — wyrok SN II CSK 87/24
WYROK SN II CSK 87/24 z 14.03.2024 r. potwierdza skuteczność klauzul "TEXAS SHOOT-OUT" jako mechanizmu rozstrzygania DEADLOCK w polskich SHA. PODSTAWA PRAWNA: KC art. 353¹ (swoboda umów) — strony mogą ustanowić procedury rozstrzygania impasu według uznania, w granicach prawa i zasad współżycia społecznego. WARUNKI SKUTECZNOŚCI: (1) JASNE OKREŚLENIE SYTUACJI DEADLOCK — typowo "60+ dni braku osiągnięcia wymaganej większości w 3 kolejnych zgromadzeniach wspólników nad tą samą sprawą" lub "niemożność powzięcia uchwały w sprawie reserved matters mimo dwóch posiedzeń"; (2) JASNE OKREŚLENIE PROCEDURY — strona inicjująca składa pisemne oświadczenie zawierające opis deadlock + proponowaną cenę za jeden udział + ofertę kupna WSZYSTKICH udziałów drugiej strony LUB sprzedaży WSZYSTKICH swoich udziałów po proponowanej cenie; (3) JASNY TERMIN — strona zaproszona ma 30 dni na wybór; brak wyboru = automatyczna sprzedaż. ALTERNATYWNE MECHANIZMY: (a) RUSSIAN ROULETTE — podobne, ale strona zaproszona wybiera tylko kupić lub sprzedać po cenie z oferty; (b) MEDIACJA + BUYOUT — strony korzystają z mediacji 30 dni, jeżeli bezskuteczna — większościowy kupuje mniejszościowego po wartości księgowej + premium; (c) ARBITRAŻ / SĄD — najwolniejsze, najmniej rekomendowane.
Najczęściej zadawane pytania o SHA
Gotowy zawrzeć umowę wspólników?
Wypełnij formularz i pobierz profesjonalną SHA zgodną z PL VC standard 2026 r. + caselaw SN. Lock-up + ROFR + drag/tag + reserved matters + non-compete. Anti-dilution + non-solicit + deadlock + exit + information rights + audit + governance w Expert. Wersja podstawowa za darmo.
Free PDF · Editable Word with Expert · No account required