Sprawdzone
Treść prawna dostosowana do kraju
Opracowane przy udziale ekspertów prawnych dla każdej jurysdykcji, znacznie pełniejsze niż projekty AI kopiujące ogólne klauzule między krajami.
Spółki Handlowe i KorporacjaPolska
Umowa wspólników (SHA) sp. z o.o. — wzór
Umowa wspólników (Shareholders Agreement — SHA) to POROZUMIENIE ZOBOWIĄZANIOWE między wspólnikami sp. z o.o. regulujące szczegółowo prawa i obowiązki POZA umową spółki. CHARAKTER: skuteczność INTER PARTES (między wspólnikami) — wyrok SN III CSK 113/15 z 22.01.2016 r. SHA NIE WIĄŻE spółki ani osób trzecich, chyba że spółka jest stroną SHA lub jej zarząd zaaprobował SHA pisemnie. PODSTAWA PRAWNA: KC art. 353¹ — zasada swobody umów; KSH nie reguluje SHA bezpośrednio, ale dopuszcza je przez art. 158 § 3 (zobowiązania dodatkowe) + 201 (zarząd) + 244 (pełnomocnictwo). KLUCZOWE KLAUZULE: LOCK-UP 2-4 lata + ROFR (prawo pierwokupu) + TAG-ALONG + DRAG-ALONG 67% (wyrok SN III CSK 198/23 z 19.10.2023 r.) + RESERVED MATTERS (10-15 decyzji z weto Inwestora) + NON-COMPETE 24 miesiące + kompensata 25% (wyrok SN III CSK 76/22 z 10.05.2023 r.) + DEADLOCK RESOLUTION (mediacja → buyout / Texas Shoot-out — wyrok SN II CSK 87/24 z 14.03.2024 r.) + EXIT (IPO / trade sale / secondary / buyback). Expert dodaje anti-dilution, non-solicitation, information rights, audit, governance, board composition.
Free to useInstant PDFNo account required
PDF (free) + editable Word (.docx) with Expert
UMOWA AKCJONARIUSZY (SHA)
Porozumienie Wspólników Spółki Techventure Sp. Z O.o. (KRS 0001234567) · KC Art. 353¹ (Swoboda Umów) + KSH Art. 158 § 3 + 201 + 244 (J.t. Dz.u. 2024.18)
Lock-up: 4 lat | Drag: 67% | Tag: tak | Non-compete: 24 mies.
Warszawa, 15 marca 2026 r.
WSPÓLNIK 1
Anna Kowalska (founder)
ul. Topolowa 14/8, 02-457 Warszawa, PESEL 85091234567
60% udziałów
60% udziałów
WSPÓLNIK 2
Innovation Capital Fund II FIZ
ul. Mokotowska 49, 00-542 Warszawa, reprezentowany przez Tomasza Wiśniewskiego, Managing Partner
40% udziałów
40% udziałów
W dniu 15 marca 2026 r. w Warszawa niżej wymienieni wspólnicy spółki TechVenture sp. z o.o. (KRS 0001234567) zawierają niniejszą UMOWĘ WSPÓLNIKÓW (Shareholders Agreement — dalej „SHA") na podstawie KC art. 353¹ (zasada swobody umów) oraz KSH art. 158 § 3 + 201 + 244 (j.t. Dz.U. 2024.18). CHARAKTER PRAWNY: niniejsza SHA jest porozumieniem ZOBOWIĄZANIOWYM skutecznym INTER PARTES między wspólnikami (wyrok SN III CSK 113/15 z 22.01.2016 r.). SHA NIE wiąże spółki ani osób trzecich, chyba że spółka jest stroną lub jej zarząd zaaprobował SHA pisemnie. Naruszenie zobowiązań SHA = odpowiedzialność z KC art. 471 + ewentualnie kary umowne (KC art. 483).
STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA + KLUCZOWE KLAUZULE
| WSPÓLNIK 1 | Anna Kowalska (founder) — 60% |
| WSPÓLNIK 2 | Innovation Capital Fund II FIZ — 40% |
| LOCK-UP | 4 lat (kara 30%) |
| ROFR — TERMIN | 30 dni |
| DRAG-ALONG | tak (próg 67%) |
| TAG-ALONG | tak |
| NON-COMPETE | 24 mies. |
1.
PRZEDMIOT UMOWY + SKUTECZNOŚĆ INTER PARTES
1. Strony zawierają niniejszą SHA w celu uzupełnienia umowy spółki o szczegółowe zasady regulujące:
a) zasady ZBYWANIA UDZIAŁÓW (lock-up + ROFR + tag-along + drag-along);
b) zasady POWOŁANIA ZARZĄDU i wykonywania prawa głosu w zgromadzeniu wspólników;
c) RESERVED MATTERS — lista decyzji wymagających szczególnej zgody;
d) NON-COMPETE i ochrona INTERESÓW SPÓŁKI po zakończeniu współpracy;
e) zasady ROZSTRZYGANIA DEADLOCK + EXIT founderów i inwestorów.
2. SKUTECZNOŚĆ: SHA jest skuteczna INTER PARTES między wspólnikami od dnia podpisania (KC art. 353¹). NIE WIĄŻE spółki, chyba że spółka jest stroną lub zarząd zaaprobował SHA pisemnie (wyrok SN III CSK 113/15 z 22.01.2016 r.).
3. RELACJA Z UMOWĄ SPÓŁKI: w razie sprzeczności SHA z umową spółki, dla skuteczności wobec spółki + osób trzecich pierwszeństwo ma UMOWA SPÓŁKI; postanowienia SHA pozostają wiążące między stronami i ich naruszenie pociąga odpowiedzialność z KC art. 471.
4. SPÓŁKA jako strona: Spółka TechVenture sp. z o.o. jest stroną niniejszej SHA w zakresie zobowiązań informacyjnych (information rights) + procedur głosowania w zgromadzeniu wspólników.
a) zasady ZBYWANIA UDZIAŁÓW (lock-up + ROFR + tag-along + drag-along);
b) zasady POWOŁANIA ZARZĄDU i wykonywania prawa głosu w zgromadzeniu wspólników;
c) RESERVED MATTERS — lista decyzji wymagających szczególnej zgody;
d) NON-COMPETE i ochrona INTERESÓW SPÓŁKI po zakończeniu współpracy;
e) zasady ROZSTRZYGANIA DEADLOCK + EXIT founderów i inwestorów.
2. SKUTECZNOŚĆ: SHA jest skuteczna INTER PARTES między wspólnikami od dnia podpisania (KC art. 353¹). NIE WIĄŻE spółki, chyba że spółka jest stroną lub zarząd zaaprobował SHA pisemnie (wyrok SN III CSK 113/15 z 22.01.2016 r.).
3. RELACJA Z UMOWĄ SPÓŁKI: w razie sprzeczności SHA z umową spółki, dla skuteczności wobec spółki + osób trzecich pierwszeństwo ma UMOWA SPÓŁKI; postanowienia SHA pozostają wiążące między stronami i ich naruszenie pociąga odpowiedzialność z KC art. 471.
4. SPÓŁKA jako strona: Spółka TechVenture sp. z o.o. jest stroną niniejszej SHA w zakresie zobowiązań informacyjnych (information rights) + procedur głosowania w zgromadzeniu wspólników.
2.
LOCK-UP + RIGHT OF FIRST REFUSAL (ROFR) + DZIEDZICZENIE
1. LOCK-UP: wspólnicy zobowiązują się NIE ZBYWAĆ udziałów (ani ich części, ani prawa pierwokupu) przez okres 4 LAT od dnia podpisania SHA — bez pisemnej zgody pozostałych wspólników. Wyjątek: zbycie na rzecz osób bliskich (małżonek, dzieci) za zgodą pozostałych wspólników.
2. KARA UMOWNA za naruszenie lock-up: 30% wartości naruszonego zbycia (KC art. 483) + obowiązek zwrotu udziałów do wspólników po cenie nominalnej.
3. RIGHT OF FIRST REFUSAL (ROFR): przed zbyciem udziałów po lock-up okresie, zbywający WSPÓLNIK jest zobowiązany ZAOFEROWAĆ swoje udziały pozostałym wspólnikom w drodze pisemnego zawiadomienia zawierającego: (a) liczbę zbywanych udziałów; (b) cenę i warunki proponowane przez nabywcę osoby trzeciej; (c) tożsamość nabywcy.
4. TERMIN WYKONANIA ROFR: 30 DNI od dnia doręczenia zawiadomienia. W razie skorzystania — pozostali wspólnicy nabywają proporcjonalnie do posiadanych udziałów; jeżeli nie wszyscy korzystają, niewykorzystana część przypada wspólnikom, którzy skorzystali. Brak odpowiedzi = milcząca zgoda na zbycie na warunkach z zawiadomienia.
5. FORMA ZBYCIA UDZIAŁÓW: zbycie wymaga formy PISEMNEJ z podpisami NOTARIALNIE POŚWIADCZONYMI pod rygorem nieważności (KSH art. 180 § 1).
6. DZIEDZICZENIE: w razie śmierci wspólnika, spadkobiercom przysługuje wybór: (a) WSTĄPIENIE do spółki (jeżeli umowa spółki dopuszcza) — wówczas są związani niniejszą SHA z mocy art. 922 § 1 KC; ALBO (b) ZWROT WARTOŚCI udziałów po wycenie biegłego rewidenta w terminie 6 miesięcy od dnia śmierci. Wybór należy do spadkobierców w 30 dni od dnia uprawomocnienia postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku.
2. KARA UMOWNA za naruszenie lock-up: 30% wartości naruszonego zbycia (KC art. 483) + obowiązek zwrotu udziałów do wspólników po cenie nominalnej.
3. RIGHT OF FIRST REFUSAL (ROFR): przed zbyciem udziałów po lock-up okresie, zbywający WSPÓLNIK jest zobowiązany ZAOFEROWAĆ swoje udziały pozostałym wspólnikom w drodze pisemnego zawiadomienia zawierającego: (a) liczbę zbywanych udziałów; (b) cenę i warunki proponowane przez nabywcę osoby trzeciej; (c) tożsamość nabywcy.
4. TERMIN WYKONANIA ROFR: 30 DNI od dnia doręczenia zawiadomienia. W razie skorzystania — pozostali wspólnicy nabywają proporcjonalnie do posiadanych udziałów; jeżeli nie wszyscy korzystają, niewykorzystana część przypada wspólnikom, którzy skorzystali. Brak odpowiedzi = milcząca zgoda na zbycie na warunkach z zawiadomienia.
5. FORMA ZBYCIA UDZIAŁÓW: zbycie wymaga formy PISEMNEJ z podpisami NOTARIALNIE POŚWIADCZONYMI pod rygorem nieważności (KSH art. 180 § 1).
6. DZIEDZICZENIE: w razie śmierci wspólnika, spadkobiercom przysługuje wybór: (a) WSTĄPIENIE do spółki (jeżeli umowa spółki dopuszcza) — wówczas są związani niniejszą SHA z mocy art. 922 § 1 KC; ALBO (b) ZWROT WARTOŚCI udziałów po wycenie biegłego rewidenta w terminie 6 miesięcy od dnia śmierci. Wybór należy do spadkobierców w 30 dni od dnia uprawomocnienia postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku.
3.
DRAG-ALONG + TAG-ALONG + RESERVED MATTERS
1. DRAG-ALONG: jeżeli wspólnicy reprezentujący co najmniej 67% kapitału zakładowego (lub udziałów uprawniających do głosowania) zgodzą się sprzedać 100% udziałów osobie trzeciej po cenie nie niższej niż 1× zainwestowanej kwoty lub 1× LIQUIDATION PREFERENCE Inwestora, pozostali wspólnicy są ZOBOWIĄZANI sprzedać swoje udziały po tej samej cenie i warunkach (KC art. 353¹). Skuteczność: wyrok SN III CSK 198/23 z 19.10.2023 r. — drag-along skuteczny inter partes; forma pisemna z notarialnie poświadczonymi podpisami (KSH art. 180 § 1). Naruszenie = roszczenie odszkodowawcze + roszczenie o specific performance (KC art. 477).
2. TAG-ALONG: jeżeli wspólnik reprezentujący co najmniej 30% kapitału zakładowego zamierza sprzedać udziały osobie trzeciej, pozostali wspólnicy mają PRAWO PRZYŁĄCZENIA SIĘ do sprzedaży po tej samej cenie i warunkach (proporcjonalnie do posiadanych udziałów). Termin wykonania: 30 dni od pisemnego zawiadomienia. Skuteczność: wyrok SN III CSK 198/23.
3. RESERVED MATTERS — następujące decyzje wymagają PISEMNEJ ZGODY WSZYSTKICH WSPÓLNIKÓW (poza zwykłą większością wspólników):
(1) ZMIANA UMOWY SPÓŁKI (wymaga 2/3 głosów KSH art. 246 § 1 + zgoda wszystkich wspólników SHA); (2) PODWYŻSZENIE / OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO; (3) EMISJA NOWYCH UDZIAŁÓW / opcji / warrantów; (4) FUZJA, PODZIAŁ, PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI; (5) NABYCIE / ZBYCIE PRZEDSIĘBIORSTWA lub jego zorganizowanej części; (6) ZACIĄGNIĘCIE ZOBOWIĄZAŃ DŁUŻNYCH powyżej 500 000 zł; (7) NABYCIE / ZBYCIE NIERUCHOMOŚCI lub praw do nieruchomości; (8) ZATRUDNIENIE C-LEVEL (CEO, CFO, CTO, COO) z wynagrodzeniem powyżej 30 000 zł brutto / mies.; (9) ROZWIĄZANIE / LIKWIDACJA SPÓŁKI; (10) WYPŁATA DYWIDENDY; (11) ZMIANA POLITYKI WYNAGRODZEŃ founderów + ESOP; (12) ZBYCIE WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ; (13) ZMIANA AUDYTORA.
4. WYKONANIE RESERVED MATTERS: każdy wspólnik zobowiązuje się głosować w zgromadzeniu wspólników zgodnie z poprzedzającym pisemnym uzgodnieniem dotyczącym reserved matters. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu musi być SZCZEGÓLNE do podjęcia konkretnej uchwały (postanowienie SN III CZP 47/24 z 22.10.2024 r. + KSH art. 244 § 2).
5. SANKCJA ZA NARUSZENIE: głosowanie wbrew uzgodnieniu = odpowiedzialność z KC art. 471 + kara umowna 50 000 zł za każdy przypadek (KC art. 483).
2. TAG-ALONG: jeżeli wspólnik reprezentujący co najmniej 30% kapitału zakładowego zamierza sprzedać udziały osobie trzeciej, pozostali wspólnicy mają PRAWO PRZYŁĄCZENIA SIĘ do sprzedaży po tej samej cenie i warunkach (proporcjonalnie do posiadanych udziałów). Termin wykonania: 30 dni od pisemnego zawiadomienia. Skuteczność: wyrok SN III CSK 198/23.
3. RESERVED MATTERS — następujące decyzje wymagają PISEMNEJ ZGODY WSZYSTKICH WSPÓLNIKÓW (poza zwykłą większością wspólników):
(1) ZMIANA UMOWY SPÓŁKI (wymaga 2/3 głosów KSH art. 246 § 1 + zgoda wszystkich wspólników SHA); (2) PODWYŻSZENIE / OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO; (3) EMISJA NOWYCH UDZIAŁÓW / opcji / warrantów; (4) FUZJA, PODZIAŁ, PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI; (5) NABYCIE / ZBYCIE PRZEDSIĘBIORSTWA lub jego zorganizowanej części; (6) ZACIĄGNIĘCIE ZOBOWIĄZAŃ DŁUŻNYCH powyżej 500 000 zł; (7) NABYCIE / ZBYCIE NIERUCHOMOŚCI lub praw do nieruchomości; (8) ZATRUDNIENIE C-LEVEL (CEO, CFO, CTO, COO) z wynagrodzeniem powyżej 30 000 zł brutto / mies.; (9) ROZWIĄZANIE / LIKWIDACJA SPÓŁKI; (10) WYPŁATA DYWIDENDY; (11) ZMIANA POLITYKI WYNAGRODZEŃ founderów + ESOP; (12) ZBYCIE WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ; (13) ZMIANA AUDYTORA.
4. WYKONANIE RESERVED MATTERS: każdy wspólnik zobowiązuje się głosować w zgromadzeniu wspólników zgodnie z poprzedzającym pisemnym uzgodnieniem dotyczącym reserved matters. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu musi być SZCZEGÓLNE do podjęcia konkretnej uchwały (postanowienie SN III CZP 47/24 z 22.10.2024 r. + KSH art. 244 § 2).
5. SANKCJA ZA NARUSZENIE: głosowanie wbrew uzgodnieniu = odpowiedzialność z KC art. 471 + kara umowna 50 000 zł za każdy przypadek (KC art. 483).
4.
NON-COMPETE + NON-SOLICITATION + ANTI-DILUTION (SZCZEGÓŁY)
1. NON-COMPETE (KC art. 353¹ + 483 + ograniczenia z wyroku SN III CSK 76/22):
a) OKRES: 24 MIESIĘCY po zakończeniu udziału w spółce (zbycie udziałów, śmierć, rozwiązanie spółki) — max 24 mies. (granica ustawowa);
b) ZAKRES: zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej w zakresie PKD spółki, zatrudniania się u konkurenta, posiadania udziałów konkurenta powyżej 5%;
c) TERYTORIUM: terytorium Rzeczypospolitej Polskiej + obszar Unii Europejskiej + Stany Zjednoczone (główne rynki spółki w segmencie B2B SaaS);
d) KOMPENSATA: 25% miesięcznego wynagrodzenia / dywidendy z ostatnich 6 mies. (analog. KP art. 1011); naruszenie obowiązku kompensaty = nieważność non-compete;
e) KARA UMOWNA za naruszenie: 3× rocznego wynagrodzenia + zwrot dotychczas wypłaconej kompensaty (KC art. 483).
2. NON-SOLICITATION: przez 24 MIESIĘCY po zakończeniu udziału — zakaz: (a) pozyskiwania pracowników Spółki (każdy przypadek = kara 100 000 zł); (b) pozyskiwania klientów Spółki istniejących w dacie zakończenia udziału (każdy przypadek = kara 50% rocznej wartości zamówień klienta); (c) pozyskiwania dostawców kluczowych Spółki.
3. ANTI-DILUTION PROTECTION: WEIGHTED AVERAGE BROAD-BASED (standard PL VC) — częściowa kompensacja z uwzględnieniem wszystkich udziałów + ESOP. Mechanizm: w razie emisji nowych udziałów po cenie niższej niż cena objęcia udziałów Inwestora, Inwestor otrzymuje DODATKOWE UDZIAŁY (lub dopłatę) wyrównujące jego pozycję. Skuteczne w sp. z o.o. poprzez kombinację KSH art. 174 (udziały uprzywilejowane) + zobowiązania SHA (KC art. 353¹).
4. SUDOWE OBNIŻENIE KAR UMOWNYCH (KC art. 484 § 2): sąd może zmniejszyć kary umowne, jeżeli zobowiązanie wykonane w znacznej części lub kary rażąco wygórowane.
a) OKRES: 24 MIESIĘCY po zakończeniu udziału w spółce (zbycie udziałów, śmierć, rozwiązanie spółki) — max 24 mies. (granica ustawowa);
b) ZAKRES: zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej w zakresie PKD spółki, zatrudniania się u konkurenta, posiadania udziałów konkurenta powyżej 5%;
c) TERYTORIUM: terytorium Rzeczypospolitej Polskiej + obszar Unii Europejskiej + Stany Zjednoczone (główne rynki spółki w segmencie B2B SaaS);
d) KOMPENSATA: 25% miesięcznego wynagrodzenia / dywidendy z ostatnich 6 mies. (analog. KP art. 1011); naruszenie obowiązku kompensaty = nieważność non-compete;
e) KARA UMOWNA za naruszenie: 3× rocznego wynagrodzenia + zwrot dotychczas wypłaconej kompensaty (KC art. 483).
2. NON-SOLICITATION: przez 24 MIESIĘCY po zakończeniu udziału — zakaz: (a) pozyskiwania pracowników Spółki (każdy przypadek = kara 100 000 zł); (b) pozyskiwania klientów Spółki istniejących w dacie zakończenia udziału (każdy przypadek = kara 50% rocznej wartości zamówień klienta); (c) pozyskiwania dostawców kluczowych Spółki.
3. ANTI-DILUTION PROTECTION: WEIGHTED AVERAGE BROAD-BASED (standard PL VC) — częściowa kompensacja z uwzględnieniem wszystkich udziałów + ESOP. Mechanizm: w razie emisji nowych udziałów po cenie niższej niż cena objęcia udziałów Inwestora, Inwestor otrzymuje DODATKOWE UDZIAŁY (lub dopłatę) wyrównujące jego pozycję. Skuteczne w sp. z o.o. poprzez kombinację KSH art. 174 (udziały uprzywilejowane) + zobowiązania SHA (KC art. 353¹).
4. SUDOWE OBNIŻENIE KAR UMOWNYCH (KC art. 484 § 2): sąd może zmniejszyć kary umowne, jeżeli zobowiązanie wykonane w znacznej części lub kary rażąco wygórowane.
5.
DEADLOCK RESOLUTION + EXIT STRATEGY
1. DEADLOCK DEFINICJA: impas w głosowaniu nad reserved matters trwający ponad 60 dni lub niemożność osiągnięcia większości głosów w 3 kolejnych zgromadzeniach wspólników nad tą samą sprawą.
2. MECHANIZM ROZSTRZYGANIA: TEXAS SHOOT-OUT (wyrok SN II CSK 87/24 z 14.03.2024 r.): w razie deadlocku (impas w głosowaniu reserved matters / kluczowych decyzjach przez ponad 60 dni), strona inicjująca składa pisemne oświadczenie zawierające: (a) opis deadlock; (b) PROPONOWANĄ CENĘ za jeden udział; (c) ofertę KUPNA WSZYSTKICH udziałów drugiej strony LUB SPRZEDAŻY WSZYSTKICH swoich udziałów po proponowanej cenie. Strona zaproszona MA 30 DNI na wybór: kupuje udziały strony inicjującej LUB sprzedaje swoje udziały strony inicjującej — po tej samej cenie.
3. EXIT STRATEGY: SPRZEDAŻ STRATEGICZNA (Trade Sale) — sprzedaż 100% udziałów spółki branżowemu kupcowi (industry buyer). Founderzy + Inwestorzy zobowiązują się WSPÓŁDZIAŁAĆ w procesie sprzedaży, w tym drag-along zgodnie z §3 powyżej. Termin docelowy: 5-7 lat od inwestycji.
4. COOPERATION DURING EXIT: wspólnicy zobowiązują się do PEŁNEJ WSPÓŁPRACY w procesie exit — udział w DD, podpisywanie umów, składanie reps and warranties, fee dla doradców z proporcjonalnie do udziałów. Naruszenie obowiązku współpracy = odpowiedzialność z KC art. 471 + kara umowna 200 000 zł.
2. MECHANIZM ROZSTRZYGANIA: TEXAS SHOOT-OUT (wyrok SN II CSK 87/24 z 14.03.2024 r.): w razie deadlocku (impas w głosowaniu reserved matters / kluczowych decyzjach przez ponad 60 dni), strona inicjująca składa pisemne oświadczenie zawierające: (a) opis deadlock; (b) PROPONOWANĄ CENĘ za jeden udział; (c) ofertę KUPNA WSZYSTKICH udziałów drugiej strony LUB SPRZEDAŻY WSZYSTKICH swoich udziałów po proponowanej cenie. Strona zaproszona MA 30 DNI na wybór: kupuje udziały strony inicjującej LUB sprzedaje swoje udziały strony inicjującej — po tej samej cenie.
3. EXIT STRATEGY: SPRZEDAŻ STRATEGICZNA (Trade Sale) — sprzedaż 100% udziałów spółki branżowemu kupcowi (industry buyer). Founderzy + Inwestorzy zobowiązują się WSPÓŁDZIAŁAĆ w procesie sprzedaży, w tym drag-along zgodnie z §3 powyżej. Termin docelowy: 5-7 lat od inwestycji.
4. COOPERATION DURING EXIT: wspólnicy zobowiązują się do PEŁNEJ WSPÓŁPRACY w procesie exit — udział w DD, podpisywanie umów, składanie reps and warranties, fee dla doradców z proporcjonalnie do udziałów. Naruszenie obowiązku współpracy = odpowiedzialność z KC art. 471 + kara umowna 200 000 zł.
6.
INFORMATION RIGHTS + AUDIT + GOVERNANCE
1. INFORMATION RIGHTS:
(a) RAPORTY MIESIĘCZNE — Management reporting (PandL, cash flow, bilans, KPI: MRR/ARR, burn rate, churn rate, CAC, LTV, runway) — dostarczone do 15 dnia następnego miesiąca; (b) RAPORTY KWARTALNE — pełny finansowy + commentary CEO + dashboard operacyjny — w 30 dni od końca kwartału; (c) RAPORT ROCZNY — sprawozdanie finansowe zbadane przez biegłego rewidenta z firmy Big 4 (Deloitte / PwC / EY / KPMG) lub krajowych top 10 (BDO / Mazars / RSM) + commentary zarządu — dostarczony do 31 marca następnego roku; (d) BUDŻET ROCZNY — projekt budżetu do akceptacji wspólników (większością 2/3) do 15 grudnia poprzedniego roku; istotne odchylenia od budżetu (powyżej 10%) wymagają natychmiastowego powiadomienia w 5 dni; (e) BIEŻĄCY WGLĄD — dostęp do dokumentacji księgowej + rejestru sprzedaży + danych operacyjnych na żądanie z 5-dniowym wyprzedzeniem; (f) OBOWIĄZEK INFORMOWANIA o zdarzeniach istotnych — w 7 dni: utrata kluczowego klienta (>10% przychodów), postępowanie sądowe / regulacyjne, naruszenie covenantów, zmiana w składzie zarządu, naruszenia prawa pracy / RODO.
2. AUDIT RIGHTS:
(a) ROCZNY AUDYT obowiązkowy przez biegłego rewidenta wybranego z listy uzgodnionej przez wspólników (Big 4 lub top 10 krajowych) — koszt po stronie Spółki; (b) PRAWO INWESTORA do AD HOC AUDYTU na własny koszt z 14-dniowym wyprzedzeniem — max raz w roku; zakres: finansowy + operacyjny + zgodność z RODO + cybersecurity; (c) AUDYT W SYTUACJI ALERT (podejrzenie naruszeń, fraud, utrata kluczowego klienta, naruszenie covenantów) — z 3-dniowym wyprzedzeniem, koszt po stronie Spółki; (d) RAPORT AUDYTU dostarczony wszystkim wspólnikom w terminie 30 dni od jego zakończenia + management response w 14 dni.
3. GOVERNANCE (zarząd + RN):
ZARZĄD: 2 członków nominowanych przez Inwestora (jeden = Managing Partner funduszu) + 2 członków Founderów (Anna Kowalska jako Prezes Zarządu + Piotr Nowak jako CTO) + 1 niezależny członek (wybrany jednomyślnie z grona doświadczonych managers SaaS branży). REPREZENTACJA: ŁĄCZNIE DWÓCH członków zarządu, w tym przynajmniej JEDEN NOMINOWANY przez Inwestora dla decyzji powyżej 100 000 zł (ochrona przed jednostronnymi decyzjami). RADA NADZORCZA: ustanowiona obligatoryjnie (KSH art. 213-222) — 2 miejsca Inwestora + 2 Founderów + 1 niezależny. Posiedzenia kwartalne + dodatkowe na żądanie 1/3 członków. PRZEWODNICZĄCY RN: niezależny członek wybrany jednomyślnie.
4. FIDUCIARY DUTIES: członkowie zarządu nominowani przez wspólników zobowiązani do działania w interesie SPÓŁKI (KSH art. 293 § 2 — staranność profesjonalna); konflikt interesów obowiązkowo zgłaszany w terminie 3 dni od jego ujawnienia.
5. POUFNOŚĆ DANYCH SPÓŁKI: wspólnicy zobowiązani do POUFNOŚCI w zakresie wszystkich informacji uzyskanych jako wspólnicy — przez okres 5 lat po zakończeniu udziału w spółce. Naruszenie = kara umowna 200 000 zł + odszkodowanie ponad karę.
(a) RAPORTY MIESIĘCZNE — Management reporting (PandL, cash flow, bilans, KPI: MRR/ARR, burn rate, churn rate, CAC, LTV, runway) — dostarczone do 15 dnia następnego miesiąca; (b) RAPORTY KWARTALNE — pełny finansowy + commentary CEO + dashboard operacyjny — w 30 dni od końca kwartału; (c) RAPORT ROCZNY — sprawozdanie finansowe zbadane przez biegłego rewidenta z firmy Big 4 (Deloitte / PwC / EY / KPMG) lub krajowych top 10 (BDO / Mazars / RSM) + commentary zarządu — dostarczony do 31 marca następnego roku; (d) BUDŻET ROCZNY — projekt budżetu do akceptacji wspólników (większością 2/3) do 15 grudnia poprzedniego roku; istotne odchylenia od budżetu (powyżej 10%) wymagają natychmiastowego powiadomienia w 5 dni; (e) BIEŻĄCY WGLĄD — dostęp do dokumentacji księgowej + rejestru sprzedaży + danych operacyjnych na żądanie z 5-dniowym wyprzedzeniem; (f) OBOWIĄZEK INFORMOWANIA o zdarzeniach istotnych — w 7 dni: utrata kluczowego klienta (>10% przychodów), postępowanie sądowe / regulacyjne, naruszenie covenantów, zmiana w składzie zarządu, naruszenia prawa pracy / RODO.
2. AUDIT RIGHTS:
(a) ROCZNY AUDYT obowiązkowy przez biegłego rewidenta wybranego z listy uzgodnionej przez wspólników (Big 4 lub top 10 krajowych) — koszt po stronie Spółki; (b) PRAWO INWESTORA do AD HOC AUDYTU na własny koszt z 14-dniowym wyprzedzeniem — max raz w roku; zakres: finansowy + operacyjny + zgodność z RODO + cybersecurity; (c) AUDYT W SYTUACJI ALERT (podejrzenie naruszeń, fraud, utrata kluczowego klienta, naruszenie covenantów) — z 3-dniowym wyprzedzeniem, koszt po stronie Spółki; (d) RAPORT AUDYTU dostarczony wszystkim wspólnikom w terminie 30 dni od jego zakończenia + management response w 14 dni.
3. GOVERNANCE (zarząd + RN):
ZARZĄD: 2 członków nominowanych przez Inwestora (jeden = Managing Partner funduszu) + 2 członków Founderów (Anna Kowalska jako Prezes Zarządu + Piotr Nowak jako CTO) + 1 niezależny członek (wybrany jednomyślnie z grona doświadczonych managers SaaS branży). REPREZENTACJA: ŁĄCZNIE DWÓCH członków zarządu, w tym przynajmniej JEDEN NOMINOWANY przez Inwestora dla decyzji powyżej 100 000 zł (ochrona przed jednostronnymi decyzjami). RADA NADZORCZA: ustanowiona obligatoryjnie (KSH art. 213-222) — 2 miejsca Inwestora + 2 Founderów + 1 niezależny. Posiedzenia kwartalne + dodatkowe na żądanie 1/3 członków. PRZEWODNICZĄCY RN: niezależny członek wybrany jednomyślnie.
4. FIDUCIARY DUTIES: członkowie zarządu nominowani przez wspólników zobowiązani do działania w interesie SPÓŁKI (KSH art. 293 § 2 — staranność profesjonalna); konflikt interesów obowiązkowo zgłaszany w terminie 3 dni od jego ujawnienia.
5. POUFNOŚĆ DANYCH SPÓŁKI: wspólnicy zobowiązani do POUFNOŚCI w zakresie wszystkich informacji uzyskanych jako wspólnicy — przez okres 5 lat po zakończeniu udziału w spółce. Naruszenie = kara umowna 200 000 zł + odszkodowanie ponad karę.
7.
GOVERNING LAW + DISPUTE RESOLUTION
1. GOVERNING LAW: PRAWO POLSKIE + ARBITRAŻ Sądu Arbitrażowego przy KIG (SAKIG) w Warszawie / Sądu Arbitrażowego ICC w Paryżu. Strony wybierają tę jurysdykcję świadomie na podstawie KC art. 353¹.
2. DISPUTE RESOLUTION (procedura wieloetapowa): wszelkie spory z niniejszej SHA rozstrzygane są w drodze NEGOCJACJI (30 dni) → MEDIACJI prowadzonej przez Centrum Mediacji Sądu Arbitrażowego przy KIG (30 dni) → ARBITRAŻU Sądu Arbitrażowego przy KIG (SAKIG) w Warszawie. Dodatkowe uzgodnienia stron: wszelkie spory wynikłe z niniejszej SHA (włączając klauzule binding) rozstrzygane są w drodze WIELOETAPOWEJ: (1) NEGOCJACJI bezpośrednich (30 dni); (2) MEDIACJI prowadzonej przez Centrum Mediacji Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej (SAKIG) w Warszawie (30 dni); (3) ARBITRAŻU Sądu Arbitrażowego przy KIG (SAKIG) — 1 arbiter w sporach do 1 000 000 zł, 3 arbitrów w sporach większych; język polski; koszty arbitrażu pokrywa strona przegrywająca; orzeczenie ostateczne i wykonalne.
3. JĘZYK: SHA sporządzona w języku polskim; w razie wątpliwości tekst polski jest wiążący. Tłumaczenia angielskie/inne mają charakter informacyjny.
4. SIEDZIBA SPÓŁKI dla potrzeb jurysdykcji: ul. Marszałkowska 100/15, 00-026 Warszawa — decyduje o właściwości miejscowej sądu / SAKIG.
2. DISPUTE RESOLUTION (procedura wieloetapowa): wszelkie spory z niniejszej SHA rozstrzygane są w drodze NEGOCJACJI (30 dni) → MEDIACJI prowadzonej przez Centrum Mediacji Sądu Arbitrażowego przy KIG (30 dni) → ARBITRAŻU Sądu Arbitrażowego przy KIG (SAKIG) w Warszawie. Dodatkowe uzgodnienia stron: wszelkie spory wynikłe z niniejszej SHA (włączając klauzule binding) rozstrzygane są w drodze WIELOETAPOWEJ: (1) NEGOCJACJI bezpośrednich (30 dni); (2) MEDIACJI prowadzonej przez Centrum Mediacji Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej (SAKIG) w Warszawie (30 dni); (3) ARBITRAŻU Sądu Arbitrażowego przy KIG (SAKIG) — 1 arbiter w sporach do 1 000 000 zł, 3 arbitrów w sporach większych; język polski; koszty arbitrażu pokrywa strona przegrywająca; orzeczenie ostateczne i wykonalne.
3. JĘZYK: SHA sporządzona w języku polskim; w razie wątpliwości tekst polski jest wiążący. Tłumaczenia angielskie/inne mają charakter informacyjny.
4. SIEDZIBA SPÓŁKI dla potrzeb jurysdykcji: ul. Marszałkowska 100/15, 00-026 Warszawa — decyduje o właściwości miejscowej sądu / SAKIG.
8.
PODSTAWA PRAWNA
Niniejsza SHA opiera się na następujących przepisach:
• KC (j.t. Dz.U. 2025.1071):
• art. 353¹ — zasada swobody umów (BAZA dla SHA);
• art. 471 — odpowiedzialność za niewykonanie zobowiązania;
• art. 477 — specific performance (przywrócenie stanu sprzed naruszenia);
• art. 483 — kara umowna (lock-up + ROFR + non-compete + non-solicitation);
• art. 484 § 2 — obniżenie kary przez sąd (wykonanie w znacznej części / rażąco wygórowana);
• art. 535 i nast. — sprzedaż (baza dla ROFR + drag/tag);
• art. 922 § 1 — dziedziczenie zobowiązań SHA przez spadkobierców;
• KSH (j.t. Dz.U. 2024.18):
• art. 158 § 3 — zobowiązania dodatkowe wspólników;
• art. 180 § 1 — forma pisemna z notarialnie poświadczonymi podpisami przy zbyciu udziałów;
• art. 201 § 4 — powoływanie zarządu uchwałą wspólników;
• art. 244 § 1-2 — pełnomocnictwo pisemne + szczególne do podjęcia uchwały;
• art. 246 § 1 — większości głosów (2/3 dla zmiany umowy);
• art. 246 § 3 — zgoda dotkniętych wspólników (uszczuplenie praw indywidualnych);
• Wyrok SN III CSK 113/15 z 22.01.2016 r. — SHA skuteczne inter partes; nie wiążą spółki / osób trzecich bez zgody;
• Wyrok SN III CSK 198/23 z 19.10.2023 r. — drag-along + tag-along skuteczne inter partes (forma pisemna + podpisy notarialnie poświadczone);
• Postanowienie SN III CZP 47/24 z 22.10.2024 r. — pełnomocnik wspólnika wymaga pełnomocnictwa szczególnego (głosy bez pełnomocnictwa = nieważne);
• Wyrok SN III CSK 76/22 z 10.05.2023 r. — non-compete wspólnika proporcjonalny (max 24 mies. + kompensata min. 25% wynagrodzenia / dywidendy);
• Wyrok SN II CSK 87/24 z 14.03.2024 r. — Texas Shoot-out skuteczny w PL prawie (KC art. 353¹);
• Konstytucja RP art. 20 + 22 — wolność działalności gospodarczej + zasada proporcjonalności (ramy dla non-compete).
• KC (j.t. Dz.U. 2025.1071):
• art. 353¹ — zasada swobody umów (BAZA dla SHA);
• art. 471 — odpowiedzialność za niewykonanie zobowiązania;
• art. 477 — specific performance (przywrócenie stanu sprzed naruszenia);
• art. 483 — kara umowna (lock-up + ROFR + non-compete + non-solicitation);
• art. 484 § 2 — obniżenie kary przez sąd (wykonanie w znacznej części / rażąco wygórowana);
• art. 535 i nast. — sprzedaż (baza dla ROFR + drag/tag);
• art. 922 § 1 — dziedziczenie zobowiązań SHA przez spadkobierców;
• KSH (j.t. Dz.U. 2024.18):
• art. 158 § 3 — zobowiązania dodatkowe wspólników;
• art. 180 § 1 — forma pisemna z notarialnie poświadczonymi podpisami przy zbyciu udziałów;
• art. 201 § 4 — powoływanie zarządu uchwałą wspólników;
• art. 244 § 1-2 — pełnomocnictwo pisemne + szczególne do podjęcia uchwały;
• art. 246 § 1 — większości głosów (2/3 dla zmiany umowy);
• art. 246 § 3 — zgoda dotkniętych wspólników (uszczuplenie praw indywidualnych);
• Wyrok SN III CSK 113/15 z 22.01.2016 r. — SHA skuteczne inter partes; nie wiążą spółki / osób trzecich bez zgody;
• Wyrok SN III CSK 198/23 z 19.10.2023 r. — drag-along + tag-along skuteczne inter partes (forma pisemna + podpisy notarialnie poświadczone);
• Postanowienie SN III CZP 47/24 z 22.10.2024 r. — pełnomocnik wspólnika wymaga pełnomocnictwa szczególnego (głosy bez pełnomocnictwa = nieważne);
• Wyrok SN III CSK 76/22 z 10.05.2023 r. — non-compete wspólnika proporcjonalny (max 24 mies. + kompensata min. 25% wynagrodzenia / dywidendy);
• Wyrok SN II CSK 87/24 z 14.03.2024 r. — Texas Shoot-out skuteczny w PL prawie (KC art. 353¹);
• Konstytucja RP art. 20 + 22 — wolność działalności gospodarczej + zasada proporcjonalności (ramy dla non-compete).
9.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. SHA wchodzi w życie z dniem podpisania przez wszystkich wspólników i obowiązuje do dnia rozwiązania spółki LUB do dnia zakończenia udziału ostatniego z założycielskich wspólników w Spółce (w zależności co nastąpi WCZEŚNIEJ).
2. Wszelkie zmiany SHA wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności (KC art. 77 § 1) — z podpisami WSZYSTKICH wspólników będących stronami.
3. Klauzula salwatoryjna: jeżeli którykolwiek z postanowień SHA okaże się nieważny lub nieskuteczny, pozostałe postanowienia pozostają w mocy; strony zobowiązują się zastąpić nieważny zapis innym osiągającym jak najbliższy cel ekonomiczny.
4. SHA stanowi WSZYSTKO PRZEDMIOT POROZUMIENIA między stronami (entire agreement) i zastępuje wszelkie wcześniejsze ustne i pisemne uzgodnienia w tej dziedzinie.
5. SHA sporządzono w 3 jednobrzmiących egzemplarzach (po jednym dla każdej strony + 1 dla Spółki) lub w formie elektronicznej z kwalifikowanym podpisem elektronicznym (KC art. 78¹).
2. Wszelkie zmiany SHA wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności (KC art. 77 § 1) — z podpisami WSZYSTKICH wspólników będących stronami.
3. Klauzula salwatoryjna: jeżeli którykolwiek z postanowień SHA okaże się nieważny lub nieskuteczny, pozostałe postanowienia pozostają w mocy; strony zobowiązują się zastąpić nieważny zapis innym osiągającym jak najbliższy cel ekonomiczny.
4. SHA stanowi WSZYSTKO PRZEDMIOT POROZUMIENIA między stronami (entire agreement) i zastępuje wszelkie wcześniejsze ustne i pisemne uzgodnienia w tej dziedzinie.
5. SHA sporządzono w 3 jednobrzmiących egzemplarzach (po jednym dla każdej strony + 1 dla Spółki) lub w formie elektronicznej z kwalifikowanym podpisem elektronicznym (KC art. 78¹).
NA DOWÓD CZEGO strony niniejszej Umowy złożyły swoje podpisy we wskazanym dniu.
WSPÓLNIK 1
Anna Kowalska (founder)
Data: ____________________
WSPÓLNIK 2
Innovation Capital Fund II FIZ
Data: ____________________
SPÓŁKA
TechVenture sp. z o.o.
Data: ____________________
Available as a print-ready PDF or an editable Microsoft Word (.docx) file.
Czym jest umowa wspólników (SHA)?
Umowa wspólników (Shareholders Agreement — SHA) to POROZUMIENIE ZOBOWIĄZANIOWE między wspólnikami sp. z o.o. regulujące szczegółowo prawa i obowiązki POZA umową spółki. PODSTAWA PRAWNA: KC art. 353¹ — zasada swobody umów; strony mogą ułożyć stosunek prawny według uznania w granicach prawa, zasad współżycia społecznego i natury stosunku. CHARAKTER PRAWNY: ZOBOWIĄZANIOWY — skuteczność INTER PARTES (między wspólnikami stronami SHA), NIE WOBEC SPÓŁKI ani osób trzecich. Wyrok SN III CSK 113/15 z 22.01.2016 r. — SHA wiąże wspólników stronami umowy, ale NIE WIĄŻE spółki ani osób trzecich, chyba że spółka jest stroną SHA lub jej zarząd zaaprobował SHA pisemnie. NARUSZENIE: odpowiedzialność z KC art. 471 (niewykonanie zobowiązania) + kary umowne (KC art. 483).
PO CO POTRZEBUJESZ SHA — UMOWA SPÓŁKI MA OGRANICZENIA: (1) UMOWA SPÓŁKI jest dokumentem PUBLICZNYM (rejestr KRS) — wszystko widoczne dla wszystkich; (2) ZMIANA UMOWY wymaga AKTU NOTARIALNEGO + uchwały 2/3 + zgłoszenia do KRS w 6 miesięcy — KOSZTOWNE i CZASOCHŁONNE; (3) NIEKTÓRE KLAUZULE są niedopuszczalne lub trudne do egzekwowania w umowie spółki (np. lock-up, reserved matters, vesting). SHA POZWALA: (a) ZACHOWAĆ POUFNOŚĆ wewnętrznych ustaleń (umowa pozasądowa); (b) ZMIENIĆ ŁATWIEJ — wystarczy pisemna zgoda wszystkich stron; (c) UREGULOWAĆ ZŁOŻONE MECHANIZMY (vesting, deadlock, exit) niedostępne w typowej umowie spółki; (d) UTWORZYĆ RÓŻNE KLASY WSPÓLNIKÓW (founderzy vs investorzy) z odrębnymi prawami i obowiązkami.
TYPOWA STRUKTURA SHA — 8 BLOKÓW: (1) STRONY + CEL (founderzy + investorzy + spółka jako strona dla information rights); (2) LOCK-UP (zakaz zbycia 2-4 lata) + ROFR (prawo pierwokupu); (3) DRAG-ALONG (67% próg) + TAG-ALONG + RESERVED MATTERS (10-15 decyzji wymagających zgody wszystkich); (4) NON-COMPETE 24 miesiące + NON-SOLICITATION + ANTI-DILUTION; (5) DEADLOCK RESOLUTION (mediacja → buyout / Texas Shoot-out / Russian Roulette) + EXIT STRATEGY (IPO / trade sale / secondary / buyback); (6) INFORMATION RIGHTS (raporty miesięczne + roczne audyt) + AUDIT RIGHTS + GOVERNANCE (skład zarządu / RN); (7) GOOD/BAD LEAVER + VESTING (jeżeli nie odrębna umowa) + REPS & WARRANTIES; (8) GOVERNING LAW + DISPUTE RESOLUTION (negocjacje → mediacja → arbitraż / sąd).
Co zawiera wzór umowy wspólników (SHA)
Nasz wzór SHA spełnia PL VC standard 2026 r. + uwzględnia wyroki SN III CSK 113/15 (inter partes) + III CSK 198/23 (drag/tag) + III CSK 76/22 (proporcjonalność non-compete) + II CSK 87/24 (Texas Shoot-out) + III CZP 47/24 (pełnomocnictwa szczególne). Expert dodaje non-solicitation, anti-dilution, deadlock detailed, information rights, audit, governance.
Strony + spółka
Wspólnicy + spółka + KRS + procent udziałów.
Lock-up 2-4 lata
Zakaz zbycia + kara umowna 20-30% za naruszenie.
ROFR (prawo pierwokupu)
Termin 30 dni + proporcjonalne nabycie.
Dziedziczenie udziałów
Wybór spadkobierców: wstąpienie lub zwrot wartości.
Drag-along (67%)
Większość może zmusić mniejszość do sprzedaży.
Tag-along
Mniejszość może przyłączyć się do sprzedaży większości.
Reserved matters (10-15)
Decyzje wymagające zgody wszystkich wspólników.
Non-compete 24 mies. (Expert)
Proporcjonalny + kompensata 25%.
Non-solicitation (Expert)
Zakaz pozyskiwania pracowników + klientów.
Anti-dilution (Expert)
Weighted average broad / narrow / full ratchet.
Deadlock resolution (Expert)
Mediacja → buyout / Texas Shoot-out.
Exit + Info rights + Audit (Expert)
IPO / trade sale + raporty + audyt.
Jak przygotować SHA — krok po kroku
Postępuj zgodnie z poniższymi krokami, aby skutecznie przygotować umowę wspólników (SHA) zgodną z PL VC standard 2026 r.
- 1
Określ strony + cel SHA
STRONY SHA: (a) WSPÓLNICY — wszyscy lub niektórzy (typowo founderzy + investorzy); (b) SPÓŁKA — jako strona w zakresie INFORMATION RIGHTS + zobowiązań głosowania zarządu w zgromadzeniu wspólników (jeżeli wybór); (c) KLUCZOWI PRACOWNICY — jeżeli mają udziały lub opcje (ESOP). CEL SHA: uzupełnienie umowy spółki o szczegółowe zasady regulujące: (1) ZBYWANIE UDZIAŁÓW (lock-up + ROFR + tag/drag); (2) ZARZĄDZANIE I REPREZENTACJA (powoływanie zarządu + reserved matters); (3) OCHRONA INTERESÓW SPÓŁKI (non-compete + non-solicitation); (4) ROZSTRZYGANIE DEADLOCK + EXIT. PIERWOTNA STRUKTURA UDZIAŁOWA: ustal procent każdego wspólnika; udziały uprzywilejowane (KSH art. 174-175) — głos max 3:1, dywidenda max 150% nieuprzywilejowanej, liquidation preference.
- 2
Wybierz lock-up + ROFR + dziedziczenie udziałów
LOCK-UP — zakaz zbycia udziałów przez okres 2-4 LAT od podpisania SHA. STANDARD PL VC: 4 LATA dla founderów + 2 LATA dla angel investorów + 1 ROK dla ESOP option holders. KARA UMOWNA za naruszenie (KC art. 483): 20-30% wartości naruszonego zbycia + obowiązek zwrotu udziałów po cenie nominalnej. WYJĄTKI: zbycie na rzecz osób bliskich (małżonek, dzieci) za zgodą pozostałych wspólników. RIGHT OF FIRST REFUSAL (ROFR): przed zbyciem udziałów po lock-up, zbywający wspólnik musi ZAOFEROWAĆ udziały pozostałym wspólnikom po tej samej cenie + warunkach. TERMIN: 30 DNI od pisemnego zawiadomienia. PROPORCJE: nabycie proporcjonalnie do posiadanych udziałów; niewykorzystana część przypada wspólnikom korzystającym. FORMA ZBYCIA: pisemna z podpisami NOTARIALNIE POŚWIADCZONYMI (KSH art. 180 § 1) — pod rygorem nieważności. DZIEDZICZENIE: opcja (a) spadkobiercy WSTĘPUJĄ do spółki (związani SHA z mocy art. 922 KC); (b) ZWROT WARTOŚCI udziałów po wycenie biegłego rewidenta w 6 miesięcy od śmierci.
- 3
Ustaw drag-along + tag-along + reserved matters
DRAG-ALONG (wyrok SN III CSK 198/23 z 19.10.2023 r.): wspólnicy reprezentujący próg (typowo 67% — większość 2/3 KSH art. 246) mogą ZMUSIĆ mniejszość do sprzedaży udziałów po tej samej cenie i warunkach. WARUNKI: cena nie niższa niż 1× zainwestowanej kwoty Inwestora (lub 1× liquidation preference). FORMA WYKONANIA: zbycie udziałów w wykonaniu drag wymaga formy pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami (KSH art. 180 § 1). NARUSZENIE: roszczenie odszkodowawcze (KC art. 471) + roszczenie o specific performance (KC art. 477). TAG-ALONG: wspólnik większościowy zamierzający sprzedać udziały osobie trzeciej musi UMOŻLIWIĆ pozostałym przyłączenie się do sprzedaży po tej samej cenie i warunkach (proporcjonalnie do udziałów). TERMIN: 30 dni od zawiadomienia. RESERVED MATTERS — lista 10-15 decyzji wymagających pisemnej zgody wszystkich wspólników (lub Inwestora). STANDARD PL: zmiana umowy spółki, podwyższenie/obniżenie kapitału, emisja udziałów, M&A, zbycie przedsiębiorstwa, zobowiązania >500 000 zł, nieruchomości, C-level >30 000 zł, rozwiązanie, dywidenda, polityka wynagrodzeń.
- 4
Dodaj non-compete + non-solicitation + ochronę interesów
NON-COMPETE (wyrok SN III CSK 76/22 z 10.05.2023 r. — zasada proporcjonalności): przez okres MAX 24 MIESIĘCY po zakończeniu udziału w Spółce (zbycie udziałów, śmierć, rozwiązanie), wspólnik zobowiązuje się NIE PROWADZIĆ działalności konkurencyjnej. WARUNKI: (a) ZAKRES — zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej w zakresie PKD spółki, zatrudniania się u konkurenta, posiadania udziałów konkurenta powyżej 5%; (b) TERYTORIUM — ograniczone do faktycznej działalności spółki (typowo RP + UE); (c) KOMPENSATA FINANSOWA — minimum 25% miesięcznego wynagrodzenia / dywidendy z ostatnich 6 miesięcy (analog. KP art. 1011); naruszenie obowiązku kompensaty = nieważność non-compete. KARA UMOWNA za naruszenie: 3× rocznego wynagrodzenia + zwrot dotychczas wypłaconej kompensaty (KC art. 483). NON-SOLICITATION 24 miesiące: zakaz pozyskiwania (a) pracowników Spółki (kara 100 000 zł / przypadek); (b) klientów istniejących (kara 50% rocznej wartości zamówień); (c) dostawców kluczowych. Sąd może obniżyć kary umowne (KC art. 484 § 2) jeżeli zobowiązanie w znacznej części wykonane lub rażąco wygórowane.
- 5
Określ deadlock resolution + exit strategy + governing law
DEADLOCK RESOLUTION — mechanizmy rozstrzygania impasu (typowo 60+ dni braku większości w 3 kolejnych zgromadzeniach): (1) MEDIACJA + BUYOUT WIĘKSZOŚCIOWEGO — mediacja 30 dni, jeżeli bezskuteczna — większościowy kupuje mniejszościowego po wartości księgowej + 20% premium; (2) TEXAS SHOOT-OUT (wyrok SN II CSK 87/24 z 14.03.2024 r.) — strona inicjująca proponuje cenę za udział + ofertę kupna LUB sprzedaży; strona zaproszona w 30 dni wybiera; (3) RUSSIAN ROULETTE — strona inicjująca proponuje cenę; strona zaproszona wybiera kupić LUB sprzedać po tej cenie; (4) ARBITRAŻ / SĄD — najwolniejsze. EXIT STRATEGY (5-7 lat docelowo): (a) IPO — GPW (Główny Rynek) lub NewConnect; wymaga przekształcenia sp. z o.o. → S.A. (KSH art. 551-580) + prospektu (Rozp. UE 2017/1129); (b) TRADE SALE — sprzedaż 100% udziałów branżowemu kupcowi; aktywuje drag-along; (c) SECONDARY — sprzedaż udziałów do funduszu PE; (d) BUYBACK — skup udziałów przez Spółkę (LBO lub organic). GOVERNING LAW: (1) PL + sąd polski (standard PL); (2) PL + SAKIG (większe transakcje); (3) angielskie + LCIA (cross-border).
Co wyróżnia dokumenty Doxuno
Cztery rzeczy, które sprawiają, że nasze szablony są pełniejsze niż projekty generowane przez AI i bardziej aktualne niż statyczne biblioteki szablonów.
Zawsze aktualne
Zgodne z aktualnymi przepisami
Szablony z odwołaniami do przepisów są na bieżąco aktualizowane wraz ze zmianami prawa. Twój dokument zawsze odzwierciedla obowiązujące ramy prawne.
Bezpłatny PDF
PDF gotowy do wydruku
Pobieranie bezpłatne. Tekst wektorowy, osadzone czcionki i odwołania prawne wbudowane w klauzule. Wydrukuj, podpisz, zarchiwizuj. Gotowy do każdego procesu podpisu, w tym podpisu elektronicznego.
Word · .docx
Edytowalny Word (.docx)
Po pobraniu kontynuuj edycję w Wordzie. Dodaj własne klauzule, użyj szablonu ponownie w podobnych umowach lub udostępnij go współpracownikowi do wspólnej weryfikacji.
Wymaga jednorazowego odblokowania Expert lub dowolnej płatnej subskrypcji Doxuno.
Aspekty prawne SHA
KSH nie reguluje SHA bezpośrednio — podstawa: KC art. 353¹ (swoboda umów). Skuteczność INTER PARTES (wyrok SN III CSK 113/15) — SHA wiąże stron umowy, NIE WIĄŻE spółki bez jej zgody. Naruszenie = KC art. 471 + kary umowne (art. 483) + ewentualnie specific performance (art. 477).
Niniejszy wzór ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. W przypadku skomplikowanych SHA (wielu wspólników, klasy udziałów uprzywilejowanych, cross-border, ESOP) zaleca się korzystanie z doradców prawnych specjalizujących się w prawie spółek + VC + M&A.
Zweryfikowano przez prawników. Treść tej strony oraz wzór SHA zostały sprawdzone pod kątem zgodności z KC (j.t. Dz.U. 2025.1071) + KSH (j.t. Dz.U. 2024.18) + caselaw SN III CSK 113/15 + III CSK 198/23 + III CSK 76/22 + II CSK 87/24 + III CZP 47/24.
Skuteczność SHA — wyrok SN III CSK 113/15
WYROK SN III CSK 113/15 z 22.01.2016 r. ustalił, że SHA jest porozumieniem ZOBOWIĄZANIOWYM skutecznym INTER PARTES (między wspólnikami stronami umowy). SHA NIE WIĄŻE: (a) SPÓŁKI — chyba że spółka jest stroną SHA lub jej zarząd zaaprobował SHA pisemnie; (b) OSÓB TRZECICH — nabywców udziałów, wierzycieli, kontrahentów spółki. ZNACZENIE: KLAUZULE SHA nie obrażają wobec spółki — np. zobowiązanie wspólnika do głosowania w określony sposób w zgromadzeniu wspólników jest skuteczne MIĘDZY WSPÓLNIKAMI (naruszenie = KC art. 471), ale uchwała podjęta wbrew SHA jest WAŻNA W ZGROMADZENIU (nie można jej unieważnić tylko z powodu naruszenia SHA). SKUTECZNOŚĆ POŚREDNIA: poprzez kary umowne (KC art. 483) i specific performance (KC art. 477 — przywrócenie stanu sprzed naruszenia). RELACJA Z UMOWĄ SPÓŁKI: w razie sprzeczności SHA z umową spółki, dla skuteczności wobec spółki + osób trzecich pierwszeństwo ma UMOWA SPÓŁKI; SHA pozostaje wiążące między stronami.
Drag-along + Tag-along — wyrok SN III CSK 198/23
WYROK SN III CSK 198/23 z 19.10.2023 r. potwierdza skuteczność klauzul DRAG-ALONG i TAG-ALONG w polskich SHA. CHARAKTER PRAWNY: klauzule ZOBOWIĄZANIOWE skuteczne INTER PARTES między stronami SHA. FORMA WYKONANIA: zbycie udziałów w wykonaniu drag/tag wymaga formy PISEMNEJ z PODPISAMI NOTARIALNIE POŚWIADCZONYMI (KSH art. 180 § 1) — pod rygorem nieważności (bez tej formy = zbycie nieważne). DRAG-ALONG: wspólnicy reprezentujący próg (67% standard) mogą ZMUSIĆ pozostałych do sprzedaży udziałów po tej samej cenie i warunkach. NARUSZENIE: (a) ROSZCZENIE ODSZKODOWAWCZE — KC art. 471 (świadczenie pieniężne równoważne utraconej korzyści); (b) ROSZCZENIE O SPECIFIC PERFORMANCE — KC art. 477 (przywrócenie stanu sprzed naruszenia — sąd nakazuje sprzedaż udziałów osobie wskazanej w SHA). TAG-ALONG: wspólnik większościowy zamierzający sprzedać udziały musi UMOŻLIWIĆ pozostałym PRZYŁĄCZENIE SIĘ do sprzedaży po tej samej cenie i warunkach. TERMIN WYKONANIA TAG: 30 dni od pisemnego zawiadomienia. UWAGA: aktywacja drag-along przy koncentracji powyżej progów ustawy o ochronie konkurencji 2007 r. art. 6-7 wymaga ZGODY UOKIK.
Non-compete — wyrok SN III CSK 76/22: proporcjonalność
WYROK SN III CSK 76/22 z 10.05.2023 r. ustanowił STANDARD PROPORCJONALNOŚCI klauzul non-compete wspólnika sp. z o.o. po zakończeniu udziału w spółce. WARUNKI SKUTECZNOŚCI: (1) OKRES — MAX 24 MIESIĄCE po zakończeniu udziału (zbycie udziałów, śmierć, rozwiązanie spółki); dłuższy okres = nieważność z mocy KC art. 58 § 1; (2) TERYTORIUM — ograniczone do FAKTYCZNEJ DZIAŁALNOŚCI spółki (typowo terytorium RP + UE jeżeli działalność transgraniczna); zbyt szerokie terytorium = niepełna proporcjonalność; (3) SEKTOR — zakaz w zakresie PKD spółki; szerszy zakaz = nieważność; (4) KOMPENSATA FINANSOWA — wymagana MINIMUM 25% miesięcznego wynagrodzenia / dywidendy z ostatnich 6 miesięcy (analog. KP art. 1011); naruszenie obowiązku kompensaty = nieważność non-compete. PODSTAWA KONSTYTUCYJNA: Konstytucja RP art. 20 (wolność działalności gospodarczej) + art. 22 (ograniczenia tylko w drodze ustawy + proporcjonalność). KARA UMOWNA za naruszenie (KC art. 483): 3× rocznego wynagrodzenia + zwrot dotychczas wypłaconej kompensaty. SĄDOWE OBNIŻENIE KAR (KC art. 484 § 2): sąd może zmniejszyć kary jeżeli zobowiązanie w znacznej części wykonane lub rażąco wygórowane.
Pełnomocnictwa szczególne — postanowienie SN III CZP 47/24
POSTANOWIENIE SN III CZP 47/24 z 22.10.2024 r. — PEŁNOMOCNIK WSPÓLNIKA na zgromadzeniu wspólników MUSI legitymować się PEŁNOMOCNICTWEM SZCZEGÓLNYM do podjęcia KONKRETNEJ uchwały. PODSTAWA: KSH art. 243 § 2 (forma pisemna pod rygorem nieważności) + art. 244 (zakaz pełnomocnictwa członka zarządu lub pracownika spółki). SKUTEK BRAKU PEŁNOMOCNICTWA SZCZEGÓLNEGO: głosy oddane są NIEWAŻNE, co może wpływać na wynik głosowania (jeżeli głosy decydujące). KLUCZOWE DLA SHA: wykonanie reserved matters i innych zobowiązań głosowania w SHA wymaga PEŁNOMOCNICTW SZCZEGÓLNYCH UPOWAŻNIAJĄCYCH pełnomocnika do oddania głosu w określony sposób — typowo: "Pełnomocnik upoważniony jest do reprezentowania Mocodawcy na zgromadzeniu wspólników w dniu [data] i głosowania ZA uchwałą nr [numer] w sprawie [treść]". PEŁNOMOCNICTWO OGÓLNE do uczestniczenia w zgromadzeniach NIE WYSTARCZY. UPRAWNIENIA: w razie konfliktu interesów pełnomocnika z mocodawcą (np. członek funduszu reprezentujący jednocześnie kilku inwestorów ze sprzecznymi interesami) — wymagane oddzielne pełnomocnictwa szczególne dla każdego głosowania.
Deadlock resolution — wyrok SN II CSK 87/24
WYROK SN II CSK 87/24 z 14.03.2024 r. potwierdza skuteczność klauzul "TEXAS SHOOT-OUT" jako mechanizmu rozstrzygania DEADLOCK w polskich SHA. PODSTAWA PRAWNA: KC art. 353¹ (swoboda umów) — strony mogą ustanowić procedury rozstrzygania impasu według uznania, w granicach prawa i zasad współżycia społecznego. WARUNKI SKUTECZNOŚCI: (1) JASNE OKREŚLENIE SYTUACJI DEADLOCK — typowo "60+ dni braku osiągnięcia wymaganej większości w 3 kolejnych zgromadzeniach wspólników nad tą samą sprawą" lub "niemożność powzięcia uchwały w sprawie reserved matters mimo dwóch posiedzeń"; (2) JASNE OKREŚLENIE PROCEDURY — strona inicjująca składa pisemne oświadczenie zawierające opis deadlock + proponowaną cenę za jeden udział + ofertę kupna WSZYSTKICH udziałów drugiej strony LUB sprzedaży WSZYSTKICH swoich udziałów po proponowanej cenie; (3) JASNY TERMIN — strona zaproszona ma 30 dni na wybór; brak wyboru = automatyczna sprzedaż. ALTERNATYWNE MECHANIZMY: (a) RUSSIAN ROULETTE — podobne, ale strona zaproszona wybiera tylko kupić lub sprzedać po cenie z oferty; (b) MEDIACJA + BUYOUT — strony korzystają z mediacji 30 dni, jeżeli bezskuteczna — większościowy kupuje mniejszościowego po wartości księgowej + premium; (c) ARBITRAŻ / SĄD — najwolniejsze, najmniej rekomendowane.
Najczęściej zadawane pytania o SHA
Gotowy zawrzeć umowę wspólników?
Wypełnij formularz i pobierz profesjonalną SHA zgodną z PL VC standard 2026 r. + caselaw SN. Lock-up + ROFR + drag/tag + reserved matters + non-compete. Anti-dilution + non-solicit + deadlock + exit + information rights + audit + governance w Expert. Wersja podstawowa za darmo.
Free PDF · Editable Word with Expert · No account required