O que e um Acordo de Confidencialidade (NDA)? Guia Completo

O que e um NDA?

Um acordo de confidencialidade (também conhecido como NDA, do ingles Non-Disclosure Agreement) e um contrato jurídicamente vinculativo entre duas ou mais partes que restringe a partilha de informacoes confidenciais. Ao assinar um NDA, você compromete-se a não revelar determinadas informacoes a ninguem fora do acordo.

Os NDAs são utilizados em práticamente todos os setores. Startups usam-nos ao conversar com potenciais investidores. Empresas recorrem a eles ao integrar novos funcionarios. Freelancers assinam-nos antes de iniciar projetos com clientes. O objetivo central e sempre o mesmo: proteger informacoes que tem valor precisamente porque não são publicas.

Tipos de NDA

1. NDA Unilateral

Apenas uma das partes partilha informacoes confidenciais e somente a parte recetora fica vinculada ao acordo. Este e o tipo mais comum nas relacoes empregador-empregado. Por exemplo, quando uma empresa contrata um programador que tera acesso a codigo proprietario, o programador assina um NDA unilateral.

2. NDA Mutuo (Bilateral)

Ambas as partes partilham informacoes confidenciais e ambas concordam em não divulgar o que aprendem. Este formato e padrao em parcerias comerciais, joint ventures e negociacoes de fusão. Se duas empresas estao a explorar uma colaboracao, cada lado partilha dados sensiveis, pelo que ambos precisam de proteção.

3. NDA Multilateral

Tres ou mais partes estao envolvidas e pelo menos uma delas partilha informacoes confidenciais. Em vez de assinar varios NDAs bilaterais, um unico acordo multilateral abrange todos. Isto poupa tempo em negocios que envolvem varios intervenientes.

Cláusulas Essenciais que Todo NDA Deve Incluir

Um NDA bem redigido não e apenas uma formalidade. Precisa de cláusulas específicas para realmente protege-lo. Estas são as essenciais:

• Definicao de informação confidencial - Seja especifico sobre o que e considerado confidencial. Linguagem vaga como "toda a informação partilhada" pode ser dificil de aplicar. Liste categorias: dados tecnicos, planos de negocios, listas de clientes, registos financeiros, codigo-fonte.
• Obrigacoes da parte recetora - Declare claramente o que a parte recetora pode e não pode fazer com a informação. Normalmente, deve mante-la em segredo, utiliza-la apenas para o fim declarado e limitar o acesso a pessoas que genuinamente precisam de conhece-la.
• Exclusoes de confidencialidade - Nem tudo cai sob o ambito do NDA. As exclusoes padrao incluem informacoes que ja eram publicas, informacoes que a parte recetora ja conhecia, informacoes recebidas de terceiros ou informacoes desenvolvidas de forma independente.
• Duracao - Por quanto tempo a obrigação de confidencialidade vigora. A maioria dos NDAs tem duração entre 1 e 5 anos. Segredos comerciais podem justificar um prazo mais longo, enquanto informacoes ligadas a um projeto de curto prazo podem precisar de apenas 12 meses de proteção.
• Consequencias da violação - O que acontece se alguem violar o acordo. Normalmente inclui o direito de solicitar medidas cautelares (uma ordem judicial para impedir a divulgacao) e indemnizacao por danos.
• Legislacao aplicavel - As leis de qual jurisdicao se aplicam em caso de disputa. Isto e particularmente importante em acordos transfronteiricos.
• Devolucao de materiais - Apos o termino do acordo ou mediante solicitacao, a parte recetora deve devolver ou destruir todos os documentos, ficheiros e copias confidenciais.

Quando Precisa de um NDA?

Nem toda conversa exige um NDA, mas ha situacoes em que prescindir de um e genuinamente arriscado:

• Contratar funcionarios ou prestadores de servicos que terao acesso a sistemas proprietarios, codigo ou estrategias de negocio
• Apresentar propostas a investidores ou parceiros quando a sua ideia, roteiro de produto ou dados financeiros ainda não são publicos
• Partilhar designs ou prototipos com fabricantes antes de registar patentes ou marcas
• Durante negociacoes de fusão ou aquisicao em que ambas as empresas abrem os seus registos uma a outra
• Subcontratar trabalho a agencias ou freelancers que irao lidar com dados de clientes, planos de marketing ou documentos internos
• Acordos de co-desenvolvimento em que duas empresas constroem algo juntas e partilham conhecimento tecnico

Uma boa regra prática: se a informação prejudicaria o seu negocio caso um concorrente a visse, provavelmente precisa de um NDA antes de a partilhar.

Como Criar um NDA

Nao precisa de redigir um NDA de raiz. Aqui esta um processo simples:

1. Escolha o tipo certo. Decida se precisa de um acordo unilateral, mutuo ou multilateral com base em quem esta a partilhar informação.
2. Escolha um modelo. Comece com um modelo redigido profissionalmente que cubra a sua jurisdicao. A Doxuno oferece modelos gratuitos de NDA para o Brasil, EUA, Reino Unido, Alemanha, Franca e muitos outros paises.
3. Preencha os detalhes. Adicione os nomes das partes, defina que informação e confidencial, estabeleca a duração e especifique a legislacao aplicavel.
4. Reveja os termos. Certifique-se de que ambas as partes compreendem ao que estao a concordar. Linguagem ambigua convida a disputas futuras.
5. Assine e distribua. Ambas as partes assinam o documento. Cada parte fica com uma copia. As assinaturas digitais são legalmente válidas na maioria das jurisdicoes.

Erros Comuns a Evitar

Mesmo com um bom modelo, alguns erros podem enfraquecer o seu NDA:

• Ser demasiado vago sobre o que e confidencial. Se a definicao for demasiado ampla ("tudo o que discutimos"), os tribunais podem não aplica-la. Seja suficientemente especifico para demonstrar que a informação tem valor real.
• Definir uma duração excessiva. Um NDA que dura "para sempre" pode ser inválidado por um tribunal. Escolha uma duração que corresponda ao tempo util da informação.
• Esquecer as exclusoes. Sem exclusoes padrao (informação publica, informação desenvolvida independentemente), o NDA pode ser contestado como excessivamente restritivo.
• Nao específicar a legislacao aplicavel. Em negocios transfronteiricos, não nomear uma jurisdicao pode levar a batalhas jurídicas dispendiosas sobre qual tribunal sequer tem competencia.
• Usar o tipo errado. Assinar um NDA unilateral quando ambos os lados partilham informação deixa uma das partes desprotegida.

NDAs por Pais

Embora o conceito central de um NDA seja universal, a aplicacao e os requisitos legais diferem de pais para pais. A Doxuno disponibiliza modelos especificos por pais que seguem a legislacao local:

• Modelo de NDA para o Brasil
• NDA Template for the United States
• NDA Template for the United Kingdom
• Geheimhaltungsvereinbarung (Alemanha)
• Accord de confidentialite (Franca)
• Acuerdo de confidencialidad (Espanha)
• Gizlilik Sozlesmesi (Turquia)

Perguntas Frequentes