Qué es un NDA?
Un acuerdo de confidencialidad (también conocido cómo acuerdo de no divulgacion o NDA, por sus siglas en ingles) es un contrato legalmente vinculante entre dos o mas partes que restringe la divulgacion de información confidencial. Al firmar un NDA, te comprometes a no revelar determinada información a personas ajenas al acuerdo.
Los NDA se utilizan en prácticamente todos los sectores. Las startups los usan cuando hablan con posibles inversores. Las empresas los aplican al incorporar nuevos empleados. Los freelancers los firman antes de comenzar proyectos con clientes. El objetivo siempre es el mismo: proteger información que tiene valor precisamente porque no es pública.
Tipos de NDA
1. NDA unilateral
Solo una de las partes comparte información confidencial, y únicamente la parte receptora queda obligada por el acuerdo. Es el tipo mas comun en las relaciónes empleador-empleado. Por ejemplo, cuando una empresa contrata a un desarrollador de software que tendra acceso a codigo propietario, el desarrollador firma un NDA unilateral.
2. NDA mutuo (bilateral)
Ambas partes comparten información confidencial y ambas se comprometen a no divulgar lo que reciben. Es lo habitual en asociaciones comerciales, empresas conjuntas y negociaciónes de fusion. Si dos empresas estan explorando una colaboracion, cada parte comparte datos sensibles, por lo que ambas necesitan protección.
3. NDA multilateral
Intervienen tres o mas partes, y al menos una de ellas comparte información confidencial. En lugar de firmar varios NDA bilaterales, un único acuerdo multilateral cubre a todos los involucrados. Esto ahorra tiempo en operaciónes con multiples interesados.
Cláusulas esenciales de un NDA
Un NDA bien redactado no es una simple formalidad. Necesita cláusulas específicas para protegerte de verdad. Estas son las fundamentales:
- Definicion de información confidencial - Se específico sobre lo que se considera confidencial. Expresiones vagas cómo "toda la información compartida" son dificiles de hacer cumplir. Enumera categorias: datos tecnicos, planes de negocio, listas de clientes, registros financieros, codigo fuente.
- Obligaciones de la parte receptora - Indica claramente que puede y que no puede hacer la parte receptora con la información. Por lo general, debe mantenerla en secreto, utilizarla únicamente para el fin establecido y limitar el acceso a personas que realmente necesiten conocerla.
- Exclusiones de la confidencialidad - No toda la información queda amparada por el NDA. Las exclusiones estandar incluyen información que ya era pública, información que la parte receptora ya conocia, información recibida de un tercero o información desarrollada de forma independiente.
- Duración - Cuanto tiempo dura la obligación de confidencialidad. La mayoria de los NDA tienen una vigencia de entre 1 y 5 anos. Los secretos comerciales pueden justificar un plazo mayor, mientras que la información vinculada a un proyecto a corto plazo podria necesitar solo 12 meses de protección.
- Consecuencias del incumplimiento - Que ocurre si alguien incumple el acuerdo. Normalmente incluye el derecho a solicitar medidas cautelares (una orden judicial para detener la divulgacion) e indemnizacion por danos y perjuicios.
- Ley aplicable - La legislacion de que jurisdicción se aplica en caso de disputa. Esto es especialmente relevante en acuerdos internacionales.
- Devolucion de materiales - Una vez finalizado el acuerdo o a peticion de la parte divulgadora, la parte receptora debe devolver o destruir todos los documentos, archivos y copias confidenciales.
Cuando necesitas un NDA?
No todas las conversaciones requieren un NDA, pero hay situaciónes en las que prescindir de uno supone un riesgo real:
- Contratar empleados o colaboradores externos que vayan a acceder a sistemas propietarios, codigo o estrategias de negocio
- Presentar proyectos a inversores o socios cuando tu idea, hoja de ruta del producto o datos financieros aun no son públicos
- Compartir diseños o prototipos con fabricantes antes de registrar patentes o marcas
- Durante negociaciónes de fusion o adquisicion en las que ambas empresas abren sus libros mutuamente
- Externalizar trabajo a agencias o freelancers que manejen datos de clientes, planes de marketing o documentos internos
- Acuerdos de desarrollo conjunto en los que dos empresas construyen algo juntas y comparten conocimiento tecnico
Una buena regla general: si la información perjudicaria a tu negocio en caso de que un competidor la viera, probablemente necesitas un NDA antes de compartirla.
Cómo crear un NDA
No necesitas redactar un NDA desde cero. Este es un proceso sencillo:
- Elige el tipo adecuado. Decide si necesitas un acuerdo unilateral, mutuo o multilateral en funcion de quien comparte la información.
- Selecciona una plantilla. Parte de una plantilla redactada profesionalmente que cubra tu jurisdicción. Doxuno ofrece plantillas de NDA gratuitas para Espana, Estados Unidos, Alemania, Francia y muchos otros paises.
- Completa los datos. Anade los nombres de las partes, define que información es confidencial, establece la duración y específica la ley aplicable.
- Revisa las condiciónes. Asegurate de que ambas partes entienden a que se comprometen. El lenguaje ambiguo es fuente de disputas en el futuro.
- Firma y distribuye. Ambas partes firman el documento. Cada parte conserva una copia. Las firmas digitales son legalmente válidas en la mayoria de las jurisdicciónes.
Crea tu NDA ahora
Elige tu pais, completa el formulario y descarga un NDA profesional en PDF.
Ver plantillas de NDAErrores habituales que debes evitar
Incluso con una buena plantilla, algunos errores pueden debilitar tu NDA:
- Ser demasiado vago sobre lo que es confidencial. Si la definicion es excesivamente amplia ("todo lo que comentemos"), los tribunales pueden negarse a hacerla cumplir. Se lo bastante específico cómo para demostrar que la información tiene un valor real.
- Establecer una duración excesiva. Un NDA que dure "para siempre" podria ser anulado por un tribunal. Elige una duración acorde con la vida util de la información.
- Olvidar las exclusiones. Sin las exclusiones estandar (información pública, información desarrollada de forma independiente), el NDA podria ser impugnado por excesivamente restrictivo.
- No específicar la ley aplicable. En operaciónes internacionales, no indicar una jurisdicción puede derivar en costosas batallas legales sobre que tribunal tiene competencia.
- Usar el tipo equivocado. Firmar un NDA unilateral cuando ambas partes comparten información deja a una de ellas desprotegida.
NDA por pais
Aunque el concepto básico de un NDA es universal, su aplicacion y los requisitos legales varian segun el pais. Doxuno proporciona plantillas adaptadas a cada jurisdicción que siguen la legislacion local:
- Plantilla NDA para Espana
- NDA Template for the United States
- NDA Template for the United Kingdom
- Geheimhaltungsvereinbarung (Alemania)
- Accord de confidentialite (Francia)
- Gizlilik Sozlesmesi (Turquia)
Preguntas frecuentes
Si, un NDA correctamente redactado y firmado es un contrato jurídicamente vinculante. Ambas partes deben firmarlo de forma voluntaria y las condiciónes deben ser razonables. Los tribunales hacen cumplir los NDA de forma habitual cuando la información confidencial esta claramente definida y la duración no es excesiva.
La mayoria de los NDA tienen una duración de entre 1 y 5 anos, aunque algunas protecciónes de secretos comerciales pueden ser indefinidas. La duración adecuada depende del tipo de información que se comparte. Las negociaciónes comerciales pueden necesitar solo 1-2 anos, mientras que la tecnologia propietaria podria requerir 5 anos o mas.
Si alguien viola un NDA, la otra parte puede demandar por incumplimiento de contrato. Las soluciones habituales incluyen indemnizacion por danos, medidas cautelares (una orden judicial para detener la divulgacion) y, en algunos casos, la recuperacion de los gastos legales. Las consecuencias concretas dependen de las condiciónes pactadas en el acuerdo.
Para situaciónes comerciales estandar, no necesitas obligatoriamente un abogado. Una plantilla bien estructurada cubre las cláusulas esenciales. Sin embargo, para operaciónes complejas que impliquen propiedad intelectual importante, secretos comerciales o acuerdos en varias jurisdicciónes, es recomendable consultar a un abogado.
Si. Un NDA unilateral protege únicamente la información de una de las partes. Es comun cuando un empleador comparte datos propietarios con un empleado, o cuando una empresa presenta su proyecto a inversores. Un NDA mutuo protege a ambas partes por igual y es mas frecuente en asociaciones comerciales.
No existe ninguna diferencia práctica. Acuerdo de no divulgacion y acuerdo de confidencialidad son dos nombres para el mismo tipo de contrato. Algunos sectores prefieren un termino sobre otro, pero el efecto jurídico es identico.