Plantilla gratuita de Contrato de Licencia de Software
Un contrato de licencia de software conforme al Real Decreto Legislativo 1/1996 (Ley de Propiedad Intelectual, arts. 95-104). Compatible con modelos SaaS, on-premise y licencia perpetua. Define el alcance de uso, las restricciones, el precio y, en versión Expert, el SLA, los niveles de soporte, el tratamiento de datos (RGPD) y la limitación de responsabilidad.
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Email: it@distribgarcia.es
Ambas Partes se reconocen mutuamente capacidad y legitimación suficientes para el otorgamiento del presente contrato de licencia de software, regulado por la Ley de Propiedad Intelectual (RDLeg. 1/1996), arts. 95 a 104, en su redacción dada por el RD-ley 24/2021, con sujeción a las siguientes cláusulas:
Descripción del software:
Software ERP integral en arquitectura SaaS multi-tenant.
Módulos: contabilidad, facturación, inventario, RRHH, CRM e informes BI.
Incluye API REST documentada y SSO mediante SAML 2.0.
El software incluye su documentación técnica y de usuario, y, en su caso, las actualizaciones, parches y correcciones que el Licenciante facilite durante la vigencia del presente contrato. La licencia se otorga conforme a los artículos 95 a 104 de la LPI, manteniendo el Licenciante la plena titularidad de los derechos de propiedad intelectual sobre el software.
Territorio: España y Portugal
Conforme al artículo 100 LPI, el Licenciatario:
• Tiene derecho a la copia de seguridad necesaria para la utilización del software (art. 100.2 LPI), no susceptible de cesión.
• Puede observar, estudiar o verificar el funcionamiento del software con vistas a determinar las ideas y principios que sustentan sus elementos (art. 100.3 LPI), siempre que ello se haga durante operaciones autorizadas.
El Licenciatario NO podrá:
• Sublicenciar, ceder, alquilar, prestar o transferir la licencia a terceros sin consentimiento expreso del Licenciante.
• Copiar, descompilar, desensamblar o realizar ingeniería inversa sobre el software, salvo los supuestos del artículo 100.5 LPI (interoperabilidad).
• Modificar, adaptar, traducir o crear obras derivadas del software (derecho de transformación reservado al Licenciante, art. 99.c LPI).
• Eliminar, alterar u ocultar marcas, créditos, avisos de copyright o cualquier identificador de propiedad intelectual del software.
• Usar el software para finalidades ilícitas o contrarias a la moral y al orden público.
Fecha de vencimiento: 31/03/2027. La licencia se renovará automáticamente por periodos iguales, salvo denuncia por cualquiera de las Partes con preaviso por escrito de 30 días naturales antes del vencimiento.
Método de pago: transferencia bancaria.
El Licenciante emitirá factura electrónica conforme al RD 1619/2012. El plazo de pago será de 30 días naturales desde la emisión de la factura, conforme a la Ley 3/2004 de morosidad.
El impago en plazo devengará automáticamente intereses de demora al tipo legal vigente y la indemnización fija de 40 € por costes de cobro (art. 8 Ley 3/2004). El impago superior a 60 días facultará al Licenciante para suspender el acceso al software, previa notificación con preaviso de 7 días, sin perjuicio del derecho a resolver el contrato.
La presente licencia no implica cesión de los derechos de propiedad intelectual sobre el software ni transferencia de titularidad. Toda actualización, mejora, corrección, integración o adaptación que el Licenciante desarrolle durante la vigencia del contrato será también propiedad exclusiva del Licenciante.
El Licenciante garantiza que es titular legítimo de los derechos sobre el software y que su uso conforme al presente contrato no infringe derechos de terceros. En caso de reclamación de tercero por infracción de propiedad intelectual, el Licenciante asumirá la defensa y mantendrá indemne al Licenciatario.
• Utilizar el software conforme a los fines y términos pactados.
• Adoptar las medidas de seguridad físicas, técnicas y organizativas necesarias para evitar el acceso no autorizado al software y, en su caso, a los datos almacenados.
• Mantener confidenciales las claves de acceso, certificados y credenciales del software.
• No copiar el software más allá de la copia de seguridad permitida por el art. 100.2 LPI.
• Notificar inmediatamente al Licenciante cualquier uso no autorizado, ataque, intrusión o vulneración de seguridad detectada.
• Abonar el precio en los plazos y forma acordados.
• Cumplir con la normativa aplicable, incluyendo la legislación de protección de datos cuando trate datos personales con el software.
Para cuantas cuestiones litigiosas pudieran derivarse del presente contrato, las Partes se someten expresamente al arbitraje institucional de Corte de Arbitraje de Madrid (CAM), regulado por la Ley 60/2003 de Arbitraje. El laudo será definitivo y vinculante. Esta opción es recomendada para SaaS con clientes internacionales por su rapidez y especialización tecnológica.
SLA (Acuerdo de Nivel de Servicio). El Licenciante garantiza una disponibilidad mensual del software del 99.9 %, excluyendo:
• Mantenimiento programado con preaviso mínimo de 48 horas.
• Eventos de fuerza mayor (ciberataques masivos, fallos generalizados de proveedores cloud, decisiones administrativas).
• Interrupciones por causas imputables al Licenciatario o a su infraestructura.
El incumplimiento del SLA dará derecho a una compensación equivalente al 10 % de la cuota mensual por cada hora de indisponibilidad no excluida, hasta un máximo del 50 % de la cuota mensual. La compensación se aplicará como crédito en la siguiente facturación, sin que constituya renuncia a otros derechos del Licenciatario.
Actualizaciones y parches de seguridad. El Licenciante incluye en el precio las actualizaciones menores y los parches de seguridad que publique durante la vigencia del contrato. Las actualizaciones mayores que supongan funcionalidades sustancialmente nuevas podrán ser objeto de presupuesto separado. El Licenciante notificará con preaviso razonable las actualizaciones que requieran intervención del Licenciatario.
Backups y recuperación. El Licenciante realiza copias de seguridad automáticas con periodicidad cada 8 horas, garantizando un RPO (Recovery Point Objective) máximo de 4 horas y un RTO (Recovery Time Objective) máximo de 4 horas en caso de incidencia. Los backups se almacenan en infraestructura redundante con cifrado AES-256. El Licenciatario podrá solicitar restauración puntual sin coste adicional una vez por trimestre; restauraciones adicionales se presupuestarán.
Escrow de código fuente (Source Code Escrow). El Licenciante depositará una copia actualizada del código fuente del software, junto con la documentación técnica y las claves de compilación, en una entidad de escrow tecnológico independiente (típicamente notario especializado o empresa registrada en el Registro de la Propiedad Intelectual). El depósito se actualizará semestralmente.
El Licenciatario podrá acceder al código fuente depositado únicamente en los siguientes supuestos (release events):
• Concurso de acreedores o liquidación del Licenciante.
• Cese de la actividad empresarial del Licenciante.
• Incumplimiento grave y persistente de las obligaciones de soporte y mantenimiento durante > 60 días.
El acceso conferirá al Licenciatario una licencia de uso limitada al mantenimiento y operación interna del software, sin derecho a comercialización.
El Licenciante no responderá en ningún caso por daños indirectos, lucro cesante, pérdida de oportunidades, pérdida de datos, daño reputacional o consecuenciales del Licenciatario, salvo cuando ello esté legalmente prohibido.
Confidencialidad. Las Partes se obligan a mantener bajo estricta confidencialidad toda la información técnica, comercial, financiera y operativa intercambiada con motivo del presente contrato, durante su vigencia y los 3 años siguientes a su extinción. La obligación se ampara en la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales, que permite obtener medidas cautelares de cese y daños por su incumplimiento. Se exceptúan la información ya pública, la recibida lícitamente de terceros y la requerida por autoridad competente.
Tratamiento de datos personales (RGPD). En el supuesto de que el Licenciatario trate datos personales mediante el software, el Licenciante actuará como encargado del tratamiento conforme al artículo 28 RGPD, suscribiéndose como anexo al presente contrato el correspondiente acuerdo de encargo de tratamiento (DPA). Las Partes acuerdan las siguientes obligaciones esenciales del encargado:
• Tratar los datos personales únicamente conforme a las instrucciones documentadas del responsable.
• Garantizar el deber de confidencialidad de las personas autorizadas a tratar los datos.
• Implementar medidas técnicas y organizativas apropiadas conforme al art. 32 RGPD (cifrado, pseudonimización, copias de seguridad, control de accesos, registros de actividad).
• No subcontratar tratamientos sin autorización previa por escrito del responsable.
• Asistir al responsable en el cumplimiento de los derechos de los interesados y en las obligaciones de notificación de brechas de seguridad (72 h, art. 33 RGPD).
• Suprimir o devolver los datos a la finalización del contrato, a elección del responsable.
• Permitir auditorías del responsable conforme a las cláusulas pactadas.
Reglamento de IA (UE) 2024/1689 (AI Act). Las Partes manifiestan que el software incluye funcionalidades de inteligencia artificial calificadas como riesgo limitado — obligaciones de transparencia reforzadas (informar al usuario que interactúa con IA) conforme al Reglamento (UE) 2024/1689 (AI Act).
El Licenciante, como proveedor del sistema de IA, asume las obligaciones que el AI Act le atribuya en función del nivel de riesgo, incluyendo, según proceda: información transparente al usuario sobre la naturaleza del sistema, marcado CE, evaluación de conformidad, registro en la base de datos UE, supervisión humana, gobernanza de datos, gestión de riesgos y mantenimiento de la documentación técnica conforme al Anexo IV del AI Act. El Licenciatario, como usuario del sistema, cumplirá las obligaciones que le correspondan (información a personas afectadas, uso conforme a instrucciones, registros operativos).
Componentes y licencias:
React 18.x (MIT) — frontend
Next.js 15.x (MIT) — framework
PostgreSQL 16 (PostgreSQL License) — base de datos
Redis 7.x (BSD-3) — cache
NGINX (BSD-2) — proxy
All npm dependencies disponibles en NOTICE.md
Cumplimiento de licencias OSS. El Licenciante se compromete a respetar las obligaciones de las licencias OSS aplicables: atribución (BSD, MIT), publicación de modificaciones (GPL, AGPL, LGPL), texto íntegro de la licencia y notice files (Apache-2.0). El Licenciatario podrá solicitar copia del fichero NOTICE y de las licencias correspondientes en cualquier momento.
Compatibilidad y riesgo "copyleft". El Licenciante garantiza que la integración de componentes OSS no obliga al Licenciatario a publicar su código propietario derivado (AGPL en SaaS, GPL en distribución), y asume la responsabilidad por daños derivados de incumplimiento de licencias OSS atribuible al Licenciante.
Límites de uso de API y prevención de abuso. El uso del Software a través de su API queda sujeto a los siguientes límites cuantitativos para garantizar la disponibilidad y la equidad entre usuarios:
Rate limit estándar: 5.000 peticiones/minuto + 500.000 peticiones/día por cuenta. Concurrencia: 100 conexiones simultáneas. Payload máximo: 25 MB.
Throttling y bloqueo automático. El sistema podrá rechazar peticiones superiores al límite con código HTTP 429 (Too Many Requests). El abuso reiterado (ataques DDoS, web scraping no autorizado, ingeniería inversa de la API) facultará al Licenciante a suspender la cuenta inmediatamente sin preaviso, sin perjuicio de las acciones legales correspondientes (Ley 1/2019 Secretos Empresariales + LO 10/1995 Código Penal arts. 197 y 270).
Notificación de ciberincidentes (Directiva NIS2 UE 2022/2555). Cuando el Licenciatario sea una entidad esencial o importante conforme a la Directiva NIS2 (sectores: energía, transporte, banca, salud, agua, infraestructura digital, AAPP, espacio, ciertos servicios TIC), o cuando el Software sea utilizado en el ámbito de sus actividades reguladas, el Licenciante:
• Notificará al Licenciatario cualquier ciberincidente significativo que afecte al Software o a su infraestructura en plazos compatibles con las obligaciones del Licenciatario: alerta inicial en 24 horas + notificación detallada en 72 horas + informe final en 1 mes (art. 23 NIS2).
• Colaborará en la investigación y mitigación, facilitando logs, evidencias forenses y acceso a personal técnico cualificado.
• Mantendrá un sistema interno de gestión de riesgos de ciberseguridad y un plan de respuesta a incidentes alineado con los estándares ISO 27001 / ENS Real Decreto 311/2022.
• Sanciones NIS2 aplicables al Licenciatario: hasta 10 M EUR o 2 % facturación anual (entidades esenciales) / 7 M EUR o 1,4 % (importantes). El Licenciante asume responsabilidad subsidiaria por incumplimientos imputables a su Software.
Portabilidad y exit assistance (Reglamento UE 2023/2854 Data Act + Reglamento UE 2018/1807 Free Flow of Non-Personal Data). A la finalización del contrato por cualquier causa, el Licenciante garantizará al Licenciatario:
• Acceso a sus datos en formato estructurado, de uso común y legible mecánicamente (CSV, JSON, XML, formatos abiertos), incluyendo datos personales y no personales.
• Exportación completa mediante API, panel de control o medio equivalente, sin coste excesivo, en plazo máximo de 30 días desde la solicitud.
• Exit assistance / transition services: colaboración técnica razonable (max 50 horas) durante 60 días desde la solicitud para facilitar la migración a otro proveedor o sistema propio.
• Eliminación segura de los datos del Licenciatario de la infraestructura del Licenciante una vez confirmada la migración, con certificado de destrucción.
• Interoperabilidad mediante interfaces estandarizadas o documentación técnica suficiente para evitar lock-in tecnológico (capítulo VI Data Act).
Conforme al art. 25 Data Act, son nulas las cláusulas contractuales que obstaculicen el cambio de proveedor o impongan costes excesivos de salida.
• Mutuo acuerdo por escrito de ambas Partes.
• Incumplimiento grave de cualquiera de las Partes, previo requerimiento de subsanación de 30 días naturales (art. 1124 CC).
• Declaración de concurso o liquidación de cualquiera de las Partes.
• Impago superior a 60 días tras requerimiento formal del Licenciante.
• Fuerza mayor prolongada superior a 90 días que impida la ejecución.
A la finalización del contrato por cualquier causa, cesará inmediatamente el derecho de uso del software por el Licenciatario, quien procederá a su desinstalación y a la destrucción de las copias de seguridad realizadas. El Licenciante facilitará al Licenciatario la exportación de sus datos en formato estándar (CSV, JSON, XML) en un plazo de 30 días naturales desde la solicitud, vinculada a la finalización.
Integridad. El presente contrato constituye el acuerdo íntegro entre las Partes y reemplaza cualquier comunicación o pacto previo.
Modificación. Toda modificación requerirá adenda escrita firmada por ambas Partes.
Nulidad parcial. Si alguna cláusula fuera declarada nula, las restantes permanecerán vigentes.
Cesión. El Licenciatario no podrá ceder los derechos del presente contrato sin consentimiento previo y por escrito del Licenciante.
¿Qué es un contrato de licencia de software?
Un contrato de licencia de software es el acuerdo por el que el titular de los derechos de propiedad intelectual sobre un programa de ordenador —denominado licenciante— autoriza a un tercero —el licenciatario— a utilizar ese software en las condiciones pactadas, sin transmitirle la titularidad de los derechos. La licencia puede ser exclusiva o no exclusiva, y puede otorgarse para un número determinado de usuarios, dispositivos o instalaciones, en un territorio concreto y por un plazo fijo o indefinido.
En España, el software está protegido como obra literaria conforme al artículo 10.1.i del Real Decreto Legislativo 1/1996, de 12 de abril, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Propiedad Intelectual (LPI). El régimen especial de los programas de ordenador se regula en los artículos 95 a 104 LPI, que establecen las facultades del licenciatario, los límites de la licencia —incluida la copia de seguridad del artículo 100.2— y la prohibición de descompilación salvo para obtener interoperabilidad (art. 100.5-6 LPI). Cualquier uso del software que exceda los términos de la licencia constituye una infracción de derechos de autor.
Desde el punto de vista comercial, los modelos de licenciamiento han evolucionado considerablemente. El modelo SaaS (Software como Servicio) implica el acceso al software alojado en la nube del licenciante mediante suscripción periódica, sin que el licenciatario instale nada en sus sistemas; el modelo on-premise supone la instalación local del software en los servidores del licenciatario; y la licencia perpetua otorga el derecho de uso indefinido a cambio de un pago único. Cada modelo tiene implicaciones específicas en materia de mantenimiento, actualizaciones, disponibilidad del servicio (SLA) y protección de datos (RGPD) que el contrato debe abordar explícitamente.
Qué incluye esta plantilla
La plantilla de licencia de software de Doxuno cubre todas las cláusulas esenciales para los principales modelos de licenciamiento, con secciones Expert para compromisos de nivel de servicio y cumplimiento RGPD.
Identificación del software
Nombre, versión, descripción y modalidad de la licencia
Tipo y exclusividad de la licencia
SaaS, on-premise o perpetua; exclusiva o no exclusiva
Alcance y restricciones de uso
Número de usuarios, prohibición de sublicenciar y de ingeniería inversa (art. 100 LPI)
Duración y renovación
Inicio, fin y renovación automática con preaviso de 30 días
Precio, IVA y método de pago
Importe, periodicidad (anual, mensual o pago único) y forma de cobro
Propiedad intelectual
Titularidad del licenciante sobre el software y las actualizaciones
Obligaciones del licenciatario
Uso conforme, copia de seguridad y no distribución a terceros
Soporte técnico y SLA (Expert)
Niveles de soporte, disponibilidad del servicio y tiempo de respuesta
Actualizaciones y copias de seguridad (Expert)
Política de actualizaciones y backup de datos del cliente
Limitación de responsabilidad (Expert)
Tope máximo de indemnización limitado al precio anual
Confidencialidad y RGPD (Expert)
Tratamiento de datos personales, acuerdo de encargado (art. 28 RGPD)
Resolución de conflictos
Tribunales competentes o arbitraje especializado en TIC
Cómo crear su contrato de licencia de software
La plantilla de Doxuno le guía sección a sección para cubrir todos los aspectos de la licencia.
- 1
Identifique licenciante, licenciatario y software
Introduzca la denominación social completa, CIF y domicilio del licenciante (empresa propietaria del software) y del licenciatario (empresa o profesional que lo utilizará). Describa el software con precisión: nombre comercial, versión, breve descripción de las funcionalidades cubiertas por la licencia y el modelo de distribución elegido (SaaS, on-premise o licencia perpetua).
- 2
Configure el alcance y las restricciones
Determine si la licencia es exclusiva —el licenciatario es el único autorizado en su sector o territorio— o no exclusiva. Indique el número máximo de usuarios simultáneos o de instalaciones autorizadas. La plantilla incluye las prohibiciones estándar exigidas por la LPI: prohibición de sublicenciar, ceder o transferir la licencia a terceros; de copiar el software salvo para copia de seguridad (art. 100.2 LPI); de descompilar o realizar ingeniería inversa; y de eliminar avisos de propiedad intelectual.
- 3
Establezca el precio y la duración
Defina el precio neto más IVA (generalmente al 21% para software), la periodicidad de facturación (anual, mensual o pago único) y el método de pago aceptado (transferencia bancaria, domiciliación o tarjeta). Fije la fecha de inicio de la licencia y, si es temporal, la fecha de vencimiento y si existe renovación automática. En licencias SaaS, el acceso al servicio queda suspendido automáticamente si el licenciatario incurre en impago superior a 60 días.
- 4
Configure las cláusulas Expert
Active las secciones avanzadas según sus necesidades: niveles de soporte técnico y compromisos de disponibilidad del servicio (SLA); política de actualizaciones e inclusión de nuevas versiones; limitación de responsabilidad máxima del licenciante; cláusula de confidencialidad; y, si el software procesa datos personales del licenciatario, el acuerdo de encargado del tratamiento exigido por el artículo 28 del Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD).
- 5
Revise y descargue su PDF
Una vez cumplimentado el formulario, genere una vista previa del contrato y verifique que todos los datos son correctos. El documento se producirá como PDF profesional listo para ser firmado electrónicamente. En contratos de licencia con importe elevado o múltiples usuarios, recomendamos una revisión por un abogado especialista en TIC antes de la firma.
Consideraciones jurídicas en España
Los contratos de licencia de software en España presentan particularidades jurídicas derivadas tanto de la LPI como del RGPD. Conozca los aspectos más relevantes.
Esta plantilla se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Para licencias de software de alto valor, acuerdos SaaS con cláusulas de SLA complejas o cuando el software procese datos personales sensibles, consulte con un abogado especializado en Derecho de las Tecnologías de la Información.
Revisado por profesionales del Derecho. El contenido de esta página y las cláusulas de la plantilla han sido revisados por abogados colegiados especializados en propiedad intelectual y Derecho TIC en España.
Régimen especial del software en la LPI (arts. 95-104)
El software tiene un régimen especial dentro de la LPI. El artículo 99 LPI reconoce al cesionario de los derechos o al usuario legítimo del programa los derechos de reproducción, transformación y distribución cuando sean necesarios para su utilización conforme a su destino, incluida la corrección de errores. El artículo 100 LPI establece las excepciones al derecho exclusivo del titular: el usuario legítimo puede hacer una copia de seguridad sin permiso del licenciante, pero no puede descompilar el software (art. 100.5) salvo para obtener la información necesaria para la interoperabilidad con otro programa creado de forma independiente. Cualquier pacto contractual que excluya este derecho de interoperabilidad es nulo de pleno derecho.
RGPD: acuerdo de encargado del tratamiento
Si el software accede, almacena o procesa datos personales de los usuarios o clientes del licenciatario, el licenciante actúa como encargado del tratamiento en el sentido del artículo 4.8 del Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD). En este caso, el artículo 28 RGPD exige que entre licenciante y licenciatario exista un contrato de encargado del tratamiento que regule: las instrucciones de tratamiento, las medidas de seguridad técnicas y organizativas, los subencargados, el plazo de conservación y el procedimiento de supresión o devolución de los datos al finalizar la licencia. Omitir esta cláusula puede conllevar sanciones de la Agencia Española de Protección de Datos (AEPD) de hasta 10 millones de euros o el 2% de la facturación global anual (art. 83.4 RGPD).
Limitación de responsabilidad y cláusulas abusivas
Las cláusulas de limitación de responsabilidad en contratos entre empresas (B2B) son válidas con carácter general conforme al artículo 1255 CC. Lo más habitual es limitar la responsabilidad del licenciante a una cantidad equivalente a los honorarios pagados en los doce meses anteriores al hecho generador del daño. Sin embargo, en contratos con consumidores (B2C), las cláusulas que limiten la responsabilidad por daños causados al consumidor pueden considerarse abusivas conforme a los artículos 80 a 91 del Texto Refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios (TRLGDCU), por lo que la plantilla distingue entre el uso empresarial y el uso por parte de consumidores finales.
SLA y disponibilidad del servicio en modelos SaaS
En los contratos SaaS, el acuerdo de nivel de servicio (SLA, Service Level Agreement) es una de las cláusulas más relevantes para el licenciatario. El SLA debe especificar el porcentaje de disponibilidad garantizado (por ejemplo, el 99,9% mensual, equivalente a menos de 45 minutos de interrupción al mes), el procedimiento de notificación de incidencias, los tiempos de respuesta y resolución según la criticidad, y los créditos de servicio o compensaciones aplicables si no se cumple el nivel pactado. Un SLA omitido o vago deja al licenciatario sin protección en caso de caídas prolongadas del servicio.
Preguntas frecuentes
¿Listo para licenciar su software con seguridad jurídica?
Configure el tipo de licencia, el precio y las protecciones que necesite, y descargue un contrato de licencia de software conforme a la LPI y el RGPD en minutos. Gratuito para la versión básica.
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